Исход войны решился в трёх битвах. В первой Астиаг сам не участвовал, а его полководец Гарпаг с большей частью войска перешёл на сторону персов. Тогда Астиаг собрал новое войско и сам повёл его в бой. Вторая битва продолжалась два дня и закончилась полной победой мидян. Последняя битва произошла уже в Персии под стенами Пасаргад. Она тоже продолжалась два дня. В первый день успех был на стороне мидян, но на второй день персы, пристыжённые своими жёнами и матерями, стали сражаться решительнее. В конце концов войску Кира удалось одержать полную победу и захватить лагерь мидян. Не находя больше поддержки у подданных, Астиаг бежал в Экбатаны, но вскоре был принуждён сдаться Киру и отречься в его пользу от престола (550 до Р.Х.). Мидийская знать, хотя и сохранила при новой династии свои привилегии, уступила первенство персидской. Таким образом Персия, до этого малоизвестная периферийная область Азии, в середине VI века до Р.Х. выступила на широкую сцену мировой истории, чтобы в течение двух следующих столетий играть в ней ведущую роль.
Сразу после победы над Астиагом, в 549 году до Р.Х., Кир захватил весь Элам и сделал главный город этой страны - Сузы - своей столицей. В следующем году были покорены страны, входившие в состав бывшей Мидийской державы: Парфия, Гиркания и, вероятно, Армения. Затем пришло время Лидии. Об этой новой войне достаточно подробно повествует Геродот. В ту пору Лидия объединяла под своей властью всю Малую Азию. Её царь Крез считался одним из богатейших и могущественнейших государей Востока. Уверенный в своей силе, он в 547 году до Р.Х. вторгся в Каппадокию, раньше принадлежавшую мидийцам, а затем перешедшую под власть персов. Кровопролитная битва между противниками произошла на реке Галис и закончилась безрезультатно. Но Крез счёл за лучшее отступить к своей столице Сардам, чтобы тщательнее подготовиться к войне. Он предполагал в ближайшее время возвратиться в Каппадокию, однако Кир не дал ему собраться с силами и внезапно явился со всем своим войском к Сардам. Лидийцы вовсе не ожидали такого поспешного нападения и узнали о нём лишь после того, когда персы появились у их столицы. Крез вывел навстречу Киру своё войско, состоявшее большей частью из вооружённой копьями конницы. Для того чтобы избежать её стремительной атаки, Кир, по совету своего полководца Гарпага, придумал такую хитрость: он велел освободить от поклажи всех шедших в обозе верблюдов, посадил на них воинов и поставил эту своеобразную конницу впереди своего войска. Когда начался бой, лидийские кони, не привыкшие к виду и запаху верблюдов, обратились в бегство. Всадники были принуждены соскочить с них и сражаться с врагом в пешем строю. Несмотря на отчаянное сопротивление, они в конце концов были разбиты и бежали в Сарды. Осада этой неприступной крепости продолжалась всего 14 дней, так как персам удалось найти тайную тропку, по которой они взошли на отвесные стены акрополя. Этот неожиданный штурм решил исход всей войны - лидийцы были покорены, а их царь Крез оказался в плену у Кира. Вскоре после этого Гарпаг, получивший в управление Лидию, завоевал все прибрежные малоазийские города греков в Ионии и Эолиде. Потом были покорены карийцы, ликийцы и кавнии.
После лидийского похода Кир, вероятно, приступил к завоеванию областей Восточного Ирана и Средней Азии. Подробности этой войны нам совершенно неизвестны, и поэтому историки ничего не знают о том, каким образом Дрангиана, Маргиана, Хорезм, Согдиана, Бактрия, Гедросия, Арахосия и Гандхара вошли в состав державы Ахеменидов. Вероятно, это произошло в 545-540 годах до Р.Х. Вслед за тем наступила очередь Вавилонии, которая включала в себя почти всю Месопотамию, Сирию, Финикию, Палестину, часть Аравийского полуострова и Восточную Киликию. Весной 539 года до Р.Х. персидская армия выступила в поход и начала продвигаться вниз по долине реки Диялы. Лето было потрачено персами на сложные земляные работы у реки Гинд (Геродот пишет, что одна из священных белых лошадей Кира утонула в ней; и тогда царь велел разделить воды этой реки на 180 отдельных каналов и таким образом наказал её). Тем временем вавилонский царь Набонид успел хорошо подготовиться к войне. Вавилония имела много первоклассных крепостей, из которых особенно выделялся своей неприступностью Вавилон. (Город был обнесён двойной стеной из сырцовых и обожжённых кирпичей, скреплённых раствором асфальта. Внешняя стена имела высоту около 8 метров, а внутренняя, расположенная на расстоянии 12 метров от внешней, - 11-14 метров. На расстоянии 20 метров друг от друга на стенах располагались укреплённые башни. Перед внешней стеной крепостного вала, на расстоянии 20 метров от неё, был глубокий ров, наполненный водой. Через город протекала река Евфрат.)