Вновь Фальстаф на своем обычном месте в таверне «Подвязка». Он не может смириться с постигшим его позором, с содроганием вспоминая с холодной мутной ванне. Но подогретое вино и ласковое солнце возвращают ему прежнюю веселость. Внезапное появление Квикли выводит Фальстафа из душевного равновесия. Ловкой посланнице быстро удается смягчить его гнев — она принесла письмо от Алисы, которая просит простить ее за случившееся и назначает свидание в полночь у дуба Герна в парке. Алиса, Форд, Нагнетена, Кайус с любопытством выглядывают из-за угла — удастся ша новая хитрость? Но простодушный Фальстаф и на этот раз верит басням Квикли. Она рассказывает старинное предание о том, как черный охотник Герн повесился на старом дубе, и теперь там по ночам собирается всякая нечисть. Фальстаф готов прийти в назначенный час.
Ровно в полночь у старого дуба появляется закутанный в широкий плащ, с оленьими рогами на голове неугомонный Фальстаф. В лесу мелькают причудливые огоньки, раздается шум трещоток, погремушек. Духи и феи, чертенята и вампиры окружают поверженного рыцаря, бьют и щиплют его, заставляя покаяться во всех грехах. Натешившись вволю, они снимают маски — наконец-то Фальстаф понял, что снова попал в ловушку. Форд решает завершить удавшийся маскарад свадьбой Наннетты и Кайуса. Но хитростью женщин обвенчаны Наннетта и Фентон. Старый Джон доволен, что одурачен не только он. Хорошая шутка всегда по душе славному рыцарю: ведь смеется тот, кто смеется последним.
Последнее творение Верди великолепно завершает полуторавековую традицию итальянской оперы-буффа с ее пьянящей драматургией, непрерывным нагнетанием комедийной интриги. Органичное сочетание веселой буффонады с острой сатирой, светлой шутливой лирики с психологически проницательной обрисовкой основного образа определяет своеобразие оперы. Ее музыкальный язык рельефен, отличается богатством и свежестью красок. Впечатляют яркая характеристичность оркестра, гибкость вокальных партий, где вердиевская кантилена отступает на задний план и появляется новая для итальянской комической оперы декламационность.
1-я картина представляет собой развернутую характеристику Фальстафа. Искрящаяся весельем, хотя и несколько тяжеловесная тема открывает оперу. Поучительное наставление Фальстафа слугам «Воруйте вежливо и с тактом» звучит как ханжески-благочестивый напев, подчеркивающий комедийность ситуации. Беспечный нрав героя раскрывается в задорной песенке «Если ночью по тавернам», то вкрадчиво игривой, то нарочито громоподобной, маршеобразной. Терцет Фальстафа, Бардольфа и Пистоля выдержан в легких скерцозных тонах; шутливые переклички голосов местами носят пародийный характер (фальцет сэра Джона, изображающего страстное признание Алисы). Центральное место в характеристике Фальстафа занимает монолог о чести; соединение патетически окрашенной декламации с комическими эффектами в оркестре изобличает его иронический смысл. В начале 2-й картины звучит грациозное, неудержимо летящее прозрачное скерцо. Шутливый квартет (без сопровождения) «Ах, бочка пивная» передает насмеши кумушек над толстым рыцарем. Более активен и напорист ансамбль возмущенных мужчин «Он бездельник, плут, разбойник». Как лирическое интермеццо возникает краткий любовный дуэт Наннетты и Фентона. Заключительный нонет покоряет прозрачностью звучания, четкостью выразительных мелодических линий, совершенством полифонического стиля и художественного мастерства.
В 1-й картине II акта великолепной характеристической зарисовкой является сцена Фальстафа и Квикли; с бесподобным комизмом музыка передает иронически-почтительные приветствия коварной кумушки, ее вкрадчивую речь, тяжкие вздохи по поводу «страданий» Алисы и наивную податливость сэра Джона, уверенного в своей неотразимости. Напыщенно и горделиво звучит его ариозо «Ну, старый Джон, действуй смелее». Однако хохочущая музыка оркестрового вступления и заключения вскрывает истинное отношение композитора к самовлюбленному герою. Психологически многогранна сцена Фальстафа с мнимым Фонтаной; она ведет от беспечно игривой песенки «Любовь, любовь» и бахвальства старого Джона, глумящегося над мужем-рогоносцем, к арии ревности Форда. Верди не жалеет сатирических красок: резкие скачки в мелодии, диссонирующие созвучия сопровождают выкрики охваченного кошмарами супруга «Рогатый! Буйвол! Ах, я злосчастный!» Во 2-й картине грациозная песенка лукавой Алисы «Женщин веселых в Виндзоре все знают», которую подхватывают Наннетта и Мэг, предшествует эффектному появлению Фальстафа, напевающего любовный мадригал. Трогательно наивна его песенка «Был я когда-то молоденьким пажом». Динамичная сцена безумных поисков Форда создана в традициях блестящих, стремительных финалов-буффа.