Действие происходит во Франции и Северной Америке во 2-й половине XVIII в.
В основу оперы положен роман французского писателя аббата А. Ф. Прево (1697–1793) «История кавалера де Грие и Манон Леско» (1731), составляющая 7-й том «Записок знатного молодого человека, удалившегося от света». В течение долгого времени запрещенная во Франции, она столетие спустя неоднократно воплощалась во французском музыкальном театре. Наибольшую популярность завоевала опера «Манон» Массне (1884). Увлекшись романом Прево в конце 1889 г., Пуччини не побоялся вступить с ней в соперничество, утверждая, что его опера будет совершенно иной: «Массне воспринимает этот сюжет как француз — с пудреными париками и менуэтом, я же как итальянец — со страстью и отчаянием». Сочинение заняло несколько лет, так как композитор постоянно вмешивался в работу либреттистов, боясь, как бы они не испортили сюжет. Первоначально автором либретто, по совету нотоиздателя Рикорди, стал Леонкавалло, но вскоре между либреттистом и композитором обнаружились расхождения. Затем молодой драматург М. Прага сделал общий набросок сценария, по которому поэт Д. Олива стал писать стихи. Отвергнув это либретто из-за прямого следования за оперой Массне, Пуччини стал сотрудничать с опытным драматургом и либреттистом Л. Илликой (1859–1919) и драматургом и поэтом Дж. Джакозой (1847–1906). В результате либретто «Манон Леско», имевшее стольких авторов, вышло в свет без подписи.
Оно достаточно далеко отходит от романа Прево. Действие перенесено во вторую половину XVIII в. Образ де Грие облагорожен: он не замешан ни в шулерстве, ни в обмане богатого любовника Манон, не повинен ни в чьей смерти и по инициативе Пуччини превращен из знатного аристократа в бедного студента. Количество второстепенных персонажей сведено к минимуму, жанровые эпизоды служат простым фоном любовной драмы, причем число их уменьшается по мере приближения к трагической развязке.
Премьера «Манон Леско» состоялась 1 февраля 1893 г. в Турине. Она прошла с триумфом, вызвав слезы не только публики, но и певцов. Композитор называл ее своей первой любовью и второй сердечной привязанностью (после самой любимой — «Мадам Баттерфляй»). Критика провозгласила «Манон Леско» подлинно классической оперой, а Пуччини истинно итальянским гением.
На почтовой станции в Амьене гуляющие ожидают прибытия дилижанса. Студенты ухаживают за девушками. Среди них Эдмунд, шутливо объясняющийся в любви, и де Грие, еще не испытавший этого чувства. Из прибывшего дилижанса выходят Манон, ее брат, сержант Леско, и генеральный казначей Жеронт. Манон привлекает всеобщее внимание юностью, красотой и печальным видом и мгновенно зажигает в душе де Грие восторженную любовь. Леско объясняет Жеронту, что отец отправляет Манон в монастырь, и тот решает увезти ее в Париж и сделать своей содержанкой. договорившись с хозяином почтового двора о карете, он отправляется в таверну, а Леско садится за карты и вино со студентами. Де Грие, узнавший от Эдмунда о планах Жеронта, полон решимости спасти Манон от сетей старого развратника. Он признается ей в любви, предлагает стать его женой, и она соглашается бежать с ним в карете Жеронта. Студенты смеются над обманутым старым волокитой, но Леско философски утешает его: Манон недолго останется с бедняком де Грие, и тогда он приведет сестру к Жеронту.
В роскошно убранной гостиной в доме Жеронта в Париже Манон ожидает гостей и грустит о покинутом ею влюбленном юноше. Леско, получив от сестры тяжелый кошелек, отправляется за де Грие. Вокруг Манон суетится парикмахер, музыканты исполняют в ее честь мадригал, танцмейстер обучает танцам. Приходят друзья Жеронта, старые аристократы, целуют ей руки, дарят цветы и драгоценности, она кокетничает с ними, танцуя менуэт. Когда все расходятся, появляется де Грие. Взаимные упреки вскоре сменяются страстными признаниями, и неожиданно возвратившийся Жеронт застает Манон в объятиях де Грие. Грозя местью, он поспешно уходит, а испуганный Леско сообщает, что по доносу Жеронта Манон будет арестована и сослана в Америку как распутница. Манон в ужасе, она готова уступить настояниям де Грие и вернуться к нему, однако не в силах расстаться с подарками Жеронта. Пока она собирает драгоценности, Жеронт приводит стражу, и по его приказу сержант арестовывает Манон. Леско обезоруживает бросившегося на ее защиту де Грие: если его задержат, кто же спасет Манон?
Порт в Гавре. Де Грие надеется освободить Манон, подкупив с помощью Леско солдат охраны. Однако их замысел раскрыт, поднимается тревога, народ сбегается к казармам. Солдаты ведут арестанток на корабль. Леско рассказывает всем горестную историю Манон, и народ сочувствует разлучаемым влюбленным. Де Грие в отчаянии умоляет капитана взять его на корабль и вместе с Манон отправляется в вечное изгнание.