В 1884 г., после постановки «Мазепы», Чайковский начал поиски нового оперного сюжета. Первоначально он остановился на «Цыганах» Пушкина и уже начал набрасывать сценарный план оперы, однако что-то в нем композитора не устраивало, и поиски продолжались. В начале 1885 г. М. И. Чайковский в разговоре с братом упомянул о «Чародейке» И. В. Шпажинского (1848–1917). Драмы и комедии этого автора в 80-х гг. шли на многих русских сценах и пользовались неизменным успехом, благодаря умело построенной интриге, ярким характерам, эффектным сценическим положениям. Познакомившись с драмой Шпажинского, композитор пришел в восторг от сцены Кумы с Княжичем. Вопрос был решен: Чайковский обратился к драматургу с просьбой переделать пьесу в оперное либретто. Тот дал согласие, и к концу лета Чайковский получил готовый текст. Драма подверглась существенным изменениям. Было сокращено количество актов, исчезли многие второстепенные действующие лица, отсечены побочные сюжетные линии. Более выпуклым стал образ главной героини, превратившейся в яркий национальный тип. С другой стороны, усилилось народное начало: композитор настоял на введении во II акт самостоятельной народной сцены, которая отсутствовала в пьесе. Расширилась роль народа и в IV акте.
К сочинению музыки Чайковский приступил в конце сентября 1885 г. К январю следующего года были закончены два первых акта. Далее работа несколько замедлилась, так как композитора отвлекали концертные поездки. В конце лета 1886 г. он завершит черновые эскизы оперы; партитура была дописана только 6 мая 1887 г., когда в Мариинском театре уже готовилась постановка. Еще на репетицию: выяснилось, что спектакль получился слишком длинным. Чайковскому пришлось тогда же сделать ряд сокращений и изменений, однако и после этого опера осталась громоздкой.
Премьера «Чародейки» состоялась в Петербурге 20 октября (1 ноября) 1887 г. В репертуаре она не удержалась, чем композитор, очень любивший это свое произведение, был крайне расстроен.
Постоялый двор у впадения Оки в Волгу. Его содержит молодая вдова Настасья, прозванная Кумой. Издалека привлекает Кума разный народ: останавливаются тут люди по делу, едут и просто погулять, повеселиться. Злые языки говорят, что Настасья — чародейка. Вот и сейчас на заезжем дворе веселая гульба, но готовится лихо: по навету дьяка Мамырова, ненавидящего Куму, едет сам князь-наместник. Пирующие, в страхе за Куму, собираются оружием защищать ее, однако молодая женщина успокаивает их. Ничьей защиты ей не надо, она справится сама. Умными ласковыми речами она смиряет гнев грозного князя. Вместо того чтобы покарать чародейку, Курлятев одаривает ее драгоценным перстнем, а спесивого и злобного дьяка Мамырова по подсказке Настасьи заставляет всем на потеху плясать вместе со скоморохами.
Неясной тоской томится княгиня. Призвав дьяка Мамырова, она требует сказать ей правду о князе. Мамыров искусно разжигает в ней ревность и жажду мести и убеждает, что наместник околдован чародейкой. Княгиня оскорблена до глубины души. Ее охватывает мрачное раздумье. Но приходит сын, княжич Юрий, и любящая мать скрывает свои заботы. С сыном она говорит о его близкой свадьбе. О том же хочет поговорить с ней князь, но первые же его слова вызывают страшное раздражение княгини. Она обрушивает на неверного мужа поток обвинений. Взбешенный князь отвечает на них угрозами. Через частокол, окружающий сад наместника, перелезает княжеский псарь с окровавленным ножом, за ним — еще двое из княжеской челяди. Их преследует возбужденная толпа. Из дома прибегают слуги князя, между ними и народом начинается настоящее побоище, которое разжигает Мамыров. Появившемуся на шум княжичу с трудом удается разнять дерущихся. Княгиня, узнавшая от доброхотных наушников, что князь опять отправился за Оку, на заезжий двор, не выдерживает и посвящает сына в позорную тайну. Юрий, потрясенный признанием матери, клянется убить Настасью.
Князь снова у Кумы — не на постоялом дворе, а в ее жилой избе. Он молит Настасью о любви, сулит богатые подарки, наконец, пытается овладеть ею силой. Но Настасья неумолима: она скорее умрет, чем уступит старику. Князь уходит, разъяренный. Он не догадывается о причине такой стойкости женщины, которая слывет легкомысленной: Кума горячо и безнадежно любит его сына. Подружка Кумы Поля прибегает с известием, что княжич поклялся ее убить, чтобы отомстить за страдания матери; ей нужно скорее бежать — ведь он уже близко. Но Кума и не думает уходить. Она встретит свою судьбу, своего любимого, а там что Бог даст. В темную избу прокрадывается Юрий. В поисках Кумы он отдергивает полог кровати и видит ее, во всем блеске красоты, ожидающую его без страха. Кинжал впадает из рук княжича. Настасья оправдывается перед ним и признается в любви. Постепенно оттаивает душа княжича, раскрывается навстречу беззаветному чувству. В сердце юноши вспыхивает ответная страсть.