В порыве раскаяния Манон молит де Грие о прощении, клянется в верности, рисует картины счастливой, как прежде, совместной жизни. Молодой аббат пытается бороться с искушением, но любовь к Манон, с которой он так и не смог совладать, берет верх: он покидает духовную семинарию.
Недостаток средств приводит любовников в игорный дом «Трансильвания», пользующийся дурной-славой. Среди игроков Леско и Гильо. Неохотно уступая уговорам Манон и ее кузена, де Грие вступает в игру. Он трижды выигрывает у Гильо. Взбешенный проигрышем Гильо обвиняет своего партнера в мошенничестве, а Манон называет сообщницей. Полиция арестовывает обоих. Появление старого графа де Грие освобождает его сына из тюрьмы. Но Манон ждет другая участь: она будет приговорена к ссылке.
На пустынной дороге, ведущей в Гавр, де Грие ожидает очередную партию ссыльных, в которой должна быть Манон. Он заплатил Леско и его друзьям гвардейцем, чтобы они отбили Манон у конвоиров. Однако увидев слишком многочисленный конвой, нападающие разбежались. Де Грис удается подкупить стражника. Манон остается с любимым. Она горько сетует на судьбу, мечтает о будущем. Они могут бежать, но Манон не в силах сделать ша шагу. Со словами нежности на устах она умирает в объятиях де Грис.
«Манон» Массне — один из лучших образцов французской лирической оперы. Характеры действующих лиц, их переменчивая внутренняя жизнь, тонкие оттенки чувств и сокрушающие порывы страсти рельефно отражаются в музыке. Главным средством для композитора служит выразительный, гибкий речитатив, подчас приобретающий яркие мелодические очертания. Чередование небольших ариозо и развернутых диалогических сцен создает непрерывное музыкальное развитие. Многочисленные песни, хоровые и танцевальные эпизоды сочными красками обрисовывают колоритный фон событий, внося в музыку живость и разнообразие.
Опера открывается оркестровой прелюдией; начало ее выдержано в характере светлого тавота, в заключение возникает мелодия песни стрелков-конвоиров из последнего акта.
В действие вводит остроумная комедийная сцена — квинтет (Гильо, Бретиньи, Пусетта, Жавотта, Розетта), полный юмора, пародийных моментов, живой и блестящий. Хоры горожан, эпизод Леско со стражниками, прибытие дилижанса — подвижная сцена с многочисленными бытовыми персонажами и группами — подготавливают появление Манон. Нежно порывистая тема в оркестре и несмелое, застенчивое ариозо «Как объяснить вам, я не знаю» — первые штрихи ее портрета. Притворная галантность ариозо Леско «Ах, будьте скромной» оттеняет простодушие и непосредственность Манон в следующем ее ариозо («Ах, нет, Манон, гони мечтают»). Сцена-диалог Манон и де Грие развивается на фоне трепетной мелодии в оркестре; речь героев, вначале робкая и сдержанная, постепенно оживляется, становится страстно упоенной. Финал акта — динамичная массовая сцена (гнев Леско, ярость Гильо, насмешки окружающих).
Большое вступление ко II акту основано на теме де Грие. Ее развитие в оркестре сопровождает речитативно-ариозный дуэт Манон и де Грие. Центральный эпизод акта — квартет, передающий многоплановость ситуации; в нем соединены размеренное чтение Леско письма, восторженные реплики де Грие и приглушенный диалог Манон и Бретиньи. Второй дуэт Манон и де Грие передает глубокий контраст настроений: холодные фразы Манон в низком регистре противостоят распевной эмоциональной мелодии де Грие. Дуэт переходит в арию («Грезы») де Грие «Вижу я, как наяву» с хрупким, воздушным сопровождением оркестра.
1-й картине III акта предшествует оркестровый антракт в характере изящного менуэта. Первую половину картины занимает большой ансамбль с хором (торговцы, модистки, горожане), включающий игривый дуэт Пусетты и Жавотты «Можем мы повеселиться», диалог Гильо и Бретиньи о Манон. В центре картины уверенно-кокетливая ария Манон «Так значит, я мила?» и ее песня-гавот «Пользуйтесь жизнью», подхватываемая хором; своей мелодией и ритмом она напоминает французские народные песни. Сцена-диалог Манон и графа де Грие идет на фоне музыки менуэта, доносящейся из танцевального зала. Балетная сцена с участием Бретиньи и хора представляет собой сюиту из старинных французских танцев. 2-я картина начинается хоральными звучаниями органа за опущенным занавесом и оркестровым вступлением в духе полифонической музыки XVIII в. На этом фоне звучит хор богомолок и знатных дам. В арии де Грие «Я один» мерная печальная мелодия сопровождается суровыми аккордами органа. Речитатив Манон «Как мрачно здесь» накладывается на многоголосный полифонический хор «Магнификат» с органом. Дуэт Манон и де Грие — большая, мастерски построенная сцена; вначале у де Грие звучат интонации, резко отличные от строя речи Манон, однако постепенно они уступают место певучим, пылким фразам, а в оркестре крепнет звучание темы любви, торжествующе завершающей дуэт.