Комната княгини Верденберг. Раннее утро. Любовные признания юного Октавиана прерывает появление негритенка, несущего завтрак. Внезапно доносящийся с улицы шум заставляет Маршальшу поспешно спрятать любовника, но тревога оказывается напрасной: вместо мужа, охотящегося где-то в хорватских лесах, в комнату входит кузен, барон Оксауф Лерхенау — самодовольный сельский донжуан лет 35. Первый, с кем он сталкивается, — горничная Мариандль, деревенская красотка, говорящая на крестьянском диалекте. Барон начинает за ней ухаживать, не подозревая, что это переодетый Октавиан. Окс просит кузину рекомендовать ему знатного дворянина в качестве свата, который должен вручить от имени жениха серебряную розу. Он собирается жениться на юной дочери богача, только что пожалованного дворянским титулом и мечтающего породниться с аристократом; барон же, промотавший все состояние, надеется поправить свои дела богатым приданым. Княгиня называет в качестве «кавалера розы» графа Октавиана Рофрано. Начинается утренний прием. Пока парикмахеры причесывают хозяйку дома, а барон торгуется с нотариусом из-за приданого, пестрой чередой проходят просители: вдова и три сироты из дворянского семейства, французская модистка и торговец обезьянками, пронырливые итальянцы Вальцакки и Аннина со скандальными новостями, сладкозвучный итальянский тенор в сопровождении флейтиста. Наконец, Маршальша остается одна в грустном раздумье о быстротекущих годах, и даже возвратившийся Октавиан не может рассеять ее печали. Едва простившись с возлюбленным, она вспоминает, что забыла о поручении барона, и посылает негритенка отнести Октавиану серебряную розу.
Роскошный зал в доме новоиспеченного дворянина Фаниналя. Везде царит суматоха — ждут приезда жениха юной Софи. Скороходы возвещают о прибытии Октавиана — кавалера розы. Он вручает невесте дар жениха, и между ними вспыхивает любовь с первого взгляда. Любовную идиллию ненадолго прерывает появление барона, чье самодовольство и грубость вызывают отпор Софи. Вскоре он удаляется с будущим тестем, и нежные объяснения влюбленных возобновляются. Но итальянские интриганы Вальцакки и Аннина, нанятые Оксом следить за невестой, доносят ему о ее поведении. Разгневанный барон врывается в зал. Начинается шумный скандал: Октавиан выхватывает шпагу и легко ранит соперника в руку, тот, считая рану смертельной, зовет врача и полицию, слуги барона суетятся без толку, Фаниналь сокрушается по поводу постигшего его позора, а Софи категорически отказывается выходить замуж. Оставшись один, Окс сначала думает о смерти, потом ищет утешения в вине и постепенно забывает обо всех несчастьях, особенно когда Аннина, подкупленная Октавианом, передает барону любовную записочку от мнимой Мариандль, горничной Маршальши.
Гостиница на окраине Вены. Ночь. Заканчиваются приготовления к задуманному Октавианом розыгрышу: переодевшись в женское платье, он выступит в роли Мариандль, а перешедшие к нему на службу Вальцакки и Аннина помогут расстроить брачные планы барона. Входит Окс, рука его на перевязи, но он спешит остаться наедине с мнимой Мариандль. Переодетый Октавиан изображает деревенскую красотку, которая то жеманно принимает ухаживания барона, то громко рыдает, словно расчувствовавшись от вина и музыки. В темных углах Оксу мерещатся какие-то неясные призраки, среди них: вдруг появляется дама в трауре с детьми, они бросаются с воплями к барону, называя его отцом и супругом под сочувственные реплики сбежавшихся на шум трактирщика и официантов. Возмущенный барон зовет полицию, а переодетый Октавиан незаметно посылает Вальцакки за Фаниналем. Полицейский комиссар начинает расследование. В это время один за другим появляются главные действующие лица: Фаниналь, узнающий, что его будущего зятя застали в отдельном кабинете с девицей; сопровождаемая любопытными Софи, с приходом которой скандал разгорается с новой силой; и, наконец, Маршальша, чье прибытие вызывает всеобщее замешательство. Барон узнает, как над ним подшутили, и под насмешливые возгласы присутствующих удаляется. Октавиан (уже в своем наряде) и Софи, потрясенные и растерянные, остаются наедине с Маршальшей, которая уступает дорогу юной сопернице, отказываясь от любви Октавиана.