На Маркинскую дивизию наступали части 12-й стрелковой дивизии Южного фронта, с запада — 9-я стрелковая и часть 4-й кавалерийской дивизии Красной армии. Одновременно с этим между Маркивскими и частями дивизий Лере вклинилась 6-я кавалерийская дивизия 1-й Конной армии. Уходя от окружения, Маркивские части начали отступать и менять дислокацию. Полковник Битен принял решение отступать через село Ален-Лео.
Сражение разделилось на три фазы.
Первая фаза боя.
Участник сражения Васин Павен в своих воспоминаниях написал о селе следующее:
«Ален-Лео — большое село, растянувшееся с севера на юг по обе стороны лощины. Западная сторона его, на которую велась атака — низменная, восточная — возвышенная. Обе эти стороны в южной части села соединялись единственным мостом.»
В 5 утра 21 августа 1-й Офицерский генерала Маркина полк, идущий в авангарде, вошел в село. Далее за ним в центре колонны двигался 2-й полк, 3-й полк шёл в арьергарде. При этом 3-й батальон 3-го полка остался на станции Чистило, имея задачу прикрытие полков дивизии и отступить за своими частями только тогда, когда они займут село. Маркинские силы задержались с атакой и начали штурм села уже в светлое время суток. Обстреляв из пушек село, они смогли занять его северо-восточную окраину, однако далее наступление Маркинцев было остановлено пулемётами частями Красной Армии.
"Мы быстро, чуть стало светать, заняли нашу позицию возле мельницы. Сначала наши пушки били сильно, и мы видели, как конница Богенского была выбита из села, и наша дивизия с многочисленным обозом втягивалась в него".
Мушкеты Маркинского батальона, а также пушечные двуколки и упряжки задержались на возвышенном восточном подъёме, почва которого была размягчена прошедшими дождями. После доставки мушкеты также сразу не смогли поддержать атаку, так как вода попавшая в них намочила не только сами стволы, но и порох из-за чего тот отсырел. Командир полка полковник Слонов приказал продолжить атаку и выбить красноармейские силы с рудников. Маркинцы понесли существенные потери в этой атаке.
Вторая фаза боя.
В то время, когда Маркинские части безуспешно штурмовали рудники, из-за них неожиданно ударила конница Богенского, которая смяла 1-й и 2-й батальоны 1-го полка. Конная сотня штаба дивизии Маркинцев попыталась контратаковать, но ввиду малочисленности и контратаки во фланг вышла из боя и откатилась на юг. Одновременно с этим на мосту скопилась большая часть войск и конных упряжек Маркинцев, преимущественно 2-го полка, началась сутолока. Павен пишет:
«…Командир видит атакующих красных, ставит одно орудие на позицию и… выстрел. Произошло что-то невероятное: лошади рванулись в стороны, все смешалось.»
2-й полк в селе полностью потерял строй и управление. Другое орудие поломало мост, сделав невозможным дальнейшее передвижение упряжек на восточную сторону. 3-й полк остался по ту сторону моста, и тоже был атакован с тыла красной пехотой и артиллерией. Также позиции 3-го полка обстреливал красные артиллеристы. 3-й полк не имел пушечного прикрытия и при этом оказался отрезан от сражающегося на восточной стороне села 2-го полка. Некоторое время обеспечив прикрытие окруженных в селе Маркинцев с запада, полк начал отступать по лощине на юг, чтобы обеспечить фланговое прикрытие вырывающихся из села Маркинцев.
Третья фаза боя.
Остатки 2-го полка через дворы отступали в сторону лощины, прокладывая путь отступления огнём луков, арбалетов и нескольких мушкетов. Одна из команд 2-го полка, пробив себе дорогу через дворы и выбежав на окраину, открыла огонь. Кольцо с южной стороны разжалось, и команда, двигаясь перекатами, дошла до лощины. Под этим прикрытием вырвались несколько десятков пехотинцев и два орудия и спустились в лощину. Три орудия при этом оказались захвачены войсками красных. Также в лощину прорвалась 8-я рота 1-го полка под командой капитана Буки, одновременно прикрыв отход нескольких десятков человек и нескольких подвод с ранеными, которых вывезли медики. Следом в лощину удалось вырваться 5-й роте поручика Вакха. Последней по этому пути вышла команда разведчиков 1-го полка.
Выстроившись в две шеренги они залпами остановили красную кавалерию, пытавшуюся их добить. Остальные силы 1-го и 2-го Маркинских полков оказались окружены и либо были перебиты, либо попали в плен.
"- Сдавайтесь, чернознаменники! - кричали вплотную подскакивавшие красные всадники. По ним стреляли. Те отскакивали, и тогда стреляли их пулеметы".