Такое положение вещей не могло не тревожить рабовладельцев, которые старались подкупить и задобрить неимущую городскую толпу путем бесплатных раздач хлеба, денег, театральных билетов и т. п. Но это мало помогало, так как раздачи привлекали в города новые толпы безработного люда, требовательность которого все возрастала.
Превращение свободных крестьян и ремесленников в массу нищего и безработного пролетариата (так называемого «люмпен-пролетариата») имело еще одно отрицательное следствие для греческих государств: оно привело к упадку их военной силы. В V в. войска греческих рабовладельческих государств состояли из ополчений всех свободных граждан, в которых главную массу воинов составляли именно крестьяне и ремесленники. Исчезновение этих последних в IV в. сделало невозможным нормальное пополнение армии и заставило греческие государства прибегнуть к системе наемных войск. При этой системе воины набирались из рядов того же люмпен-пролетариата и служили за плату. Такие наемные войска отличались большой опытностью в военном деле и высокими боевыми качествами, но они были готовы служить всякому, кто им хорошо платил.
Таким образом греческое рабовладельческое общество в середине IV в. переживало глубокий кризис. Некоторые греческие политики пытались найти выход из этого кризиса. Таким выходом им казалось образование в Греции сильной монархической власти, которая объединила бы греческие государства, прекратила бы между ними войны и положила бы конец восстаниям бедноты и рабов. Объединенная Греция, думали они, легко могла бы завоевать окружающие страны, захватить новые территории, завладеть рынками, а это положило бы конец кризису.
Как раз в это время Филипп, захвативший власть в Македонии и создавший сильное войско, начал завоевание северной части Балканского полуострова. Ему удалось значительно расширить границы своего царства за счет иллирийских и фракийских племен и вытеснить греков из приморской полосы Македонии. Следующим шагом был захват Филиппом Фессалии и фракийского побережья, занятого греческими колониями. Слабая Греция, раздираемая войнами и внутренней борьбой, оказалась не в силах дать отпор Филиппу и была вынуждена признать все его завоевания. Мало этого. Успехи македонского царя привели к тому, что в Греции образовалась сильная группа сторонников македонского вмешательства в греческие дела. Эта группа состояла, главным образом, из богатых рабовладельцев, увидевших в Филиппе того сильного монарха, который сможет, объединив Грецию, вывести ее из кризиса и обезопасит!» их от потери имущества, задавив революционную борьбу. Поддержка этой македонской партии облегчила Филиппу его дальнейшие успехи в Греции.
Правда, не все греки являлись сторонниками Македонии. Наряду с македонской партией образовалась антимакедонская. Она отражала интересы, главным образом, тех торговцев и промышленников-рабовладельцев, которые вели торговлю с северным побережьем Эгейского моря и С Понтом (теперь Черное море) и которым именно поэтому больше всего угрожали завоевания Филиппа. Кроме этого антимакедонскую партию поддерживали беднейшие слои греческого населения, которым установление власти Филиппа над Грецией угрожало потерей демократического строя и прекращением раздач. Они стояли за старый демократический строй Афин и мечтали о восстановлении их былого могущества.
Вождем антимакедонской партии был величайший оратор древнего мира, афинянин Демосфен.
Постоянные войны между греческими государствами служили Филиппу прекрасным поводом для вмешательства в дела Греции. Враждующие стороны сами призывали на помощь македонские войска, и Филипп пользовался каждым таким случаем, чтобы укрепиться в Греции. В начале 30-х годов IV в. ему удалось занять войсками прекрасные позиции около города Элатеи в Фокиде, области средней Греции. Эти позиции давали ему возможность господствовать в военном отношении над значительной частью Греции.
Успехи Филиппа испугали греческие государства и привели к огромному усилению антимакедонской партии. Несколько наиболее крупных государств Греции — Афины, Фивы, Коринф и др. — заключили союз против Македонии. В августе 338 г. близ города Херонеи в Беотии произошла решительная битва. Силы противников были равны — на каждой стороне приблизительно по 30 000 человек, — но закаленная в боях армия Филиппа по качеству значительно превышала войска союзников. Эти последние в большинстве состояли из гражданского ополчения, частично — из наемников.,
Филипп поставил ударную группу на своем левом фланге против правого, наиболее сильного крыла противника.