Когда в Юлихе узнали о разгроме при Камбре, было принято решение в спешном порядке выдвинуться против Морица Австрийского, пока ему на помощь не подошли Бюкуа и Тилли. Однако эрцгерцог стал отступать, то и дело оставляя на пути французов сильные гарнизоны, принуждая их вести длительные осады. С июня по июль длилась затяжная осада Ахена — столицы империи Карла Великого, затем в сентябре французы взяли Лимбург. Фактически все левобережье Рейна в его среднем течении перешло в их руки, однако силы Сюлли таяли, а меж тем 25 сентября Бюкуа, который к тому времени отбросил Тюренна с территории Нидерландов, соединился с Морицем Австрийским — немедленно имперцы, получив численный перевес, перешли в наступление.
10 октября Сюлли встретил армию Габсбургов при Мамбахе — восточнее Лимбурга. К тому времени его армия сократилась до 15 000 солдат при 12 пушках, а против него было 20 000 имперцев. Тем не менее он сумел выиграть это сражение — артиллерия французов оттеснила солдат Морица Австрийского, понесших в тот день большие потери. Это дало Сюлли возможность уйти к Ахену. Мориц и Бюкуа прекратили преследование.
Однако положение французов все еще было неустойчивым — из подкреплений к нему подошли лишь остатки разбитой армии Реформатской лиги, а так же несколько отрядов немецких наемников. Это помогло пополнить численность, но негативно сказалось на дисциплине. Содержать большую армию вдали от дома становилось все трудней, солдаты жаловались на перебои с фуражом и задержку жалованья. В результате, к исходу зимы резко возросло дезертирство. Мориц Австрийский знал это, поэтому решил атаковать французов, не дожидаясь подхода Тилли.
2 марта 1612 года две армии встретились при Барденберге, в нескольких милях к северу от Ахена. Силы были примерно равными, но Сюлли, грамотно использовавший артиллерию и пехоту, сумел разгромить передовые силы имперцев и перейти в наступление.
Над Морицем и Бюкуа нависла угроза полного разгрома — во фланг их атаковала французская тяжелая кавалерия, смяв оборону противника, но в этот самый момент с востока наконец подошел Тилли, который благодаря густому лесу сумел остаться незамеченным как для французов, так и для союзников. Силы имперцев в одночасье возросли в два раза, а свежие бойцы из венгров и богемцев обрушились во фланг и тыл Сюлли. Тут же обратились в бегство немецкие солдаты, служившие французам, а вслед за ними дрогнула и оборона главных сил — Сюлли велел отступать.
К вечеру на поле боя остались 7 500 тысяч французов и 4 000 имперцев. Разбитый Сюлли ушел за Мозель — французская армия на Рейне практически перестала существовать.
Разгром французов открывал перед Габсбургами самые широкие перспективы наступления в Пикардии и на Рейне, однако в таком случае в тылу у них остались бы владения курфюрста Бранденбургского, который в любой момент мог вновь выступить против императора, поэтому Максимилиан II решил сначала разбить Гогенцоллернов и их союзников.
В июле 1612 года Мориц Австрийский вступил в Марбург, столицу курфюрста Гессенского, который немедленно пошел на примирение с императором и вышел из войны. К осени от французов и войск Лиги были очищены Кобленц и Майнц.
В марте 1613 года армия Тилли осадила Котбус — владение Иоганна III Альбрехта в Силезии. Одновременно силы Бюкуа принудили Эрнста II Брауншвейгского выйти из Лиги и присоединиться к войскам кайзера в войне. 29 апреля пал Хильдесхайм — самое западное владение Бранденбурга, а спустя два дня — Котбус. Иоганн III Альбрехт оказался зажат с двух сторон. Его сводный брат Эрнст, на которого было возложено командование армией, 30 мая сдался Морицу Австрийскому под Хальберштадтом.
Именно потеря армии и многих владений, толкнуло Иоганна III Альбрехта на переход в кальвинизм — он стремился в короткие сроки получить средства на формирование новых войск. Кроме того, он обратился к соседям — Мекленбургу и Померании — с просьбой о помощи, однако те ограничились присылкой незначительных отрядов наемников, боясь открыто выступать против императора.
Габсбургам везло — французы не могли быстро восстановить силы, датчане были поглощены борьбой со шведами, в Польше бушевали внутренние восстания, — в результате чего все ресурсы их огромной империи могли быть брошены против Бранденбурга. 1 июля произошло сражение при Лихтенберге — западнее Франкфурта-на Одере, — в котором армия курфюрста была окончательно разбита и перестала существовать. Он обратился к Тилли с просьбой о мире, но тот выдвинул условия Максимилиана — отказ от клевского наследства, а так же Майнца, Магдебурга, Котбуса, роспуск Реформатской лиги, отказ от исповедания реформатства в Бранденбурге и от титула курфюрста. Это было чересчур. Иоганн III Альбрехт решил сражаться, рассчитывая, что Франция или Польша поддержат его.