В 10.17 бомба пробила полетную палубу «Энтерпрайза» в носовой части, пробила корпус и взорвалась в воде под авианосцем. Осколки бомбы изрешетили корпус корабля, а стоящий на палубе SBD был сброшен в воду. Находившийся в кабине стрелок погиб. Другой «Доунтлесс», стоящий на палубе с подвешенной 500-фн бомбой, загорелся, и его поспешно сбросили за борт. Менее чем через минуту в «Энтерпрайз» попала вторая бомба. Она упала позади носового элеватора и раскололась на 2 части. Одна часть взорвалась в ангаре, уничтожив 2 запасных самолета, принайтованных к потолку, и 5 стоящих на ангарной палубе. Другой кусок бомбы пробил еще 2 палубы перед тем, как взорваться. Это взрыв убил около 40 человек, в основном из состава аварийной партии. Возникли несколько пожаров. Третья бомба взорвалась вблизи от корабля, повредив обшивку и машины. Цистерны с нефтью дали течь, и «Энтерпрайз» оставлял за собой длинный маслянистый след.
Вслед за пикирующими бомбардировщиками появились «Кейты». Истребители и зенитный огонь сильно сократили их число, прежде чем они успели сбросить свои торпеды. Умело маневрируя, авианосец уклонился от 9 торпед (3 торпеды попали в крейсер, но не взорвались). Один «Кейт», так и не сбросив торпеду, врезался в эсминец «Смит». Носовую часть эсминца охватило пламя. Управляя кораблем с кормового мостика, командир эсминца аккуратно провел «Смит» между беспорядочно мечущимися крейсерами и заставил эсминец нырнуть носом в бурлящую кильватерную струю линкора «Саут Дакота». Но даже в своем бедственном положении эсминец продолжал вести огонь. «Смит» потерял 28 человек убитыми и 25 ранеными.
Внезапно орудия прекратили стрелять – японцы улетели. Пилоты «Уайлдкэтов» обоих авианосцев заявили о большом числе сбитых японских самолетов. Один из пилотов «Энтерпрайза» лейтенант Стэнли Вейтаса сбил 2 истребителя и 5 торпедоносцев, а также восьмой самолет вероятно. Из 44 японских самолетов второй волны 20 были сбиты, а еще 4 позднее сели на воду.
Последовала 40-минутная передышка. «Энтерпрайз» сохранил скорость 27 узлов, а его экипаж пытался погасить пожары и залатать полетную палубу. Над головой кружились многочисленные самолеты обоих авианосцев. В 11.15 «Энтерпрайз» начал принимать самолеты. Это было трудно. Авианосец то и дело поворачивал при сообщениях о замеченных перископах, а элеватор № 2 был временно заклинен в нижнем положении, оставив зияющую дыру посреди полетной палубы. Лишь немногие самолеты успели сесть, прежде чем орудия вновь заговорили.
Третья волна состояла из 29 самолетов «Дзуньё» – 12 истребителей и 17 пикирующих бомбардировщиков. Около 20 из них прорвались, и в 11.20 в воде рядом с «Энтерпрайзом» взорвались несколько бомб, нанеся дополнительные повреждения. Один «Вэл» попал бомбой в 406-мм башню № 1 «Саут Дакоты». Но бомба лишь поцарапала 456-ммм броню, прикрывающую орудия. Однако много моряков были ранены, в том числе и командир линкора. Другая бомба, пробив корпус крейсера ПВО «Сан Хуан», взорвалась в воде и заклинила руль корабля.
9 самолетов «Дзуньё» были сбиты, и еще 2 самолета сели на воду. Теперь множество американских самолетов держались в воздухе буквально на последних каплях бензина, а некоторые уже садились на воду, пока «Энтерпрайз» – с заклиненным элеватором – пытался принимать самолеты. Чтобы освободить место на палубе, стоящие там 13 «Доунтлессов» взлетели и улетели на Новые Гебриды. Соединение «Энтерпрайза» медленно отходило на юг, следуя за подбитым «Хорнетом».
«Хорнет» наконец-то был взят на буксир тяжелым крейсером «Нортгемптон», который повел авианосец на юг со скоростью 3 узла. «Хорнет» получил 6 попаданий бомбами и 2 торпедами, в него врезались 2 горящих самолета, множество бомб разорвались рядом с кораблем. Все раненые и лишние – около 875 человек – были пересажены на эсминцы. Казалось, что «Хорнет» еще можно спасти, по крайней мере, так считали на его мостике.
Гибель «Хорнета»
На мостиках японских авианосцев мнение было прямо противоположным. В ходе утренних атак японцы потеряли 78 самолетов, а поврежденные «Сёкаку» и «Дзуйхо» были отведены на север. Контр-адмирал Какудзи Какута, державший флаг на «Дзуньё», временно принял на себя командование действиями авианосцев. (Вице-адмирал Нагумо перешел с поврежденного «Сёкаку» на эсминец, чтобы перебраться на «Дзуйкаку».) «Дзуньё» и «Дзуйкаку» еще оставались невредимы, и на них имелись готовые к бою самолеты.