Во главе японского потока, хлынувшего на юг, двигалось Южное Соединение вице-адмирала Нобутакэ Кондо. Выделенные ему силы составляли 2 линкора, 1 легкий авианосец, 12 тяжелых и 9 легких крейсеров, 53 эсминца и 16 подводных лодок (с лучшими в мире торпедами), многочисленные вспомогательные корабли. Японцы придали Южному Соединению только легкий авианосец «Рюдзё», так как все серьезные цели находились в радиусе действия флотилий базовых самолетов с аэродромов Формозы и Французского Индокитая. (В начале войны 22-я флотилия насчитывала 132 двухмоторных бомбардировщика, 24 истребителя и 6 разведчиков.)
Англичане прилагали все усилия к тому, чтобы создать «сбалансированный флот» в азиатских водах, но в Лондоне никак не могли прийти к единому мнению о том, как именно это следует делать. Адмиралтейство хотело собрать все имеющиеся силы в Индийском океане, чтобы защитить многочисленные торговые пути, проходящие там. Премьер-министр Черчилль хотел создать в Сингапуре отряд из нескольких современных кораблей как «неопределенную угрозу» японцам. Форин Офис поддержал Черчилля, и его точка зрения победила. 23 октября новейший линкор «Принс оф Уэлс» покинул английские воды и полным ходом пошел на Дальний Восток. Положение на Средиземном море вынудило линкор огибать Африку. На корабле был поднят флаг контр-адмирала (временное звание – адмирал) Тома Филлипса, который должен был командовать формируемой эскадрой.
Линейный крейсер «Рипалс», вошедший в строй еще в 1916 году, уже находился в Индийском океане. В начале октября он прибыл из Англии в Дурбан вместе с одним из конвоев и был направлен на Ост-Индскую станцию. 28 октября «Принс оф Уэлс» и «Рипалс» встретились в Коломбо, 2 декабря оба линкора прибыли в Сингапур. Предполагалось, что к ним присоединится новый авианосец «Индомитебл», и вместе они образуют «сбалансированный флот». Однако «Индомитебл» во время испытаний в Вест-Индии наскочил на мель и сейчас стоял ремонте.
Впрочем, еще до того как «Принс оф Уэлс» и «Рипалс» прибыли в Сингапур, точка зрения Адмиралтейства на дальневосточный вопрос победила. 2 линкора, 3 старых крейсера и несколько старых эсминцев никак не могли быть «неопределенной угрозой», а потому было решено отправить их в более безопасные воды. 5 декабря «Рипалс» вышел из Сингапура в Австралию, в Порт-Дарвин. Но на следующий день было получено сообщение о появлении у берегов Индокитая японского конвоя, и линейный крейсер вернулся. Утром 8 декабря (7 декабря по гавайскому времени) японские войска начали высадку на северо-восточном побережье Малайи.
В тот же день в 17.35 из Сингапура вышли оба линкора в сопровождении 4 эсминцев, чтобы атаковать японцев. Для обеспечения операции адмирал Филлипс потребовал от Королевских ВВС обеспечить воздушную разведку и прикрытие с воздуха «Соединения Z» – так был назван его отряд. Однако британская авиация, базировавшаяся в Сингапуре, не могла обеспечить этого, так как аэродромы на севере Малайи были приведены в негодность японцами, да и сам Сингапур нуждался в защите с воздуха.
На следующий день, незадолго до полудня Соединение Z было обнаружено японской подводной лодкой, а вечером с «Принс оф Уэлса» заметили 3 японских самолета. После этого в 20.15 адмирал Филлипс неохотно повернул корабли назад в Сингапур. Он понимал, что после утери внезапности без прикрытия с воздуха у него не осталось шансов атаковать японские транспорты.
Подводная лодка сообщила по радио о встрече с английскими кораблями, но потеряла контакт с ними раньше, чем смогла навести на них вылетевшие с аэродромов Индокитая самолеты. В тот вечер японцы подняли в воздух отряд базовых торпедоносцев с задачей отыскать и потопить британские линкоры. Это были двухмоторные G3M «Нелл» – улучшенная модель базового бомбардировщика ВМФ, хорошо зарекомендовавшего себя в войне против Китая.