Наши бойцы гибли в неравной борьбе, но их строй не редел. В подполье приходили новые люди, заменявшие павших. Организаторы антифашистского движения в Полоцке Я. Сташкевич, И. Гуков и Е. Свирко избежали ареста, вывели из города часть патриотов и 10 мая 1942 года возле деревни Бобовики организовали партизанский отряд, командиром которого избрали Я. X. Сташкевича, комиссаром И. С. Гукова и начальником штаба Ф. Соловьева. В Полоцке оставались коммунисты и беспартийные активисты Д. И. Матюшков, С. Я. Артемьев и другие. Они настойчиво налаживали связи с верными людьми, вовлекали в борьбу с врагом жителей города. В июне 1942 года райком партии потребовал усилить работу по созданию и укреплению подпольных групп. Во главе нескольких групп вместо ушедшего в партизаны Я. X. Сташкевича стал рабочий Артемьев Сергей Яковлевич. Организацию назвали «Ася» (начальные буквы фамилии, имени и отчества руководителя). Усилия патриотов не пропали даром. В конце 1942 года и начале 1943 года в Полоцке и районе число подпольных партийных и комсомольско-молодежных групп и организаций возросло до 38, в них состояло свыше 300 человек.
Укрепили свои ряды антифашистские группы в деревнях Новые и Старые Замшаны, Новый Двор, Ульяново. Изобретательно вели работу среди населения подпольщики деревни Дохнары И. Н. Колосов, З. Т. Бугаев, И. С. Колосов, А. П. Филимонов, Н. В. Литвинов, П. П. Колосов. Не давали покоя врагу члены подпольной комсомольской организации Боровухи I под руководством Ларисы Стаменок, работавшей переводчицей в комендатуре. Молодые подпольщики связались с некоторыми красноармейцами и командирами, находившимися в лагере для советских военнопленных, передавали им листовки, письма партизан, помогали узникам совершать побеги.
Гитлеровское командование и ГФП-724 решили полностью очистить город и его окрестности от «большевистских элементов». В начале октября 1942 года в Полоцк прибыли 200 сотрудников полиции и военной жандармерии. Полмесяца они вели так называемую «подготовительную работу» — с помощью провокаторов выслеживали патриотов, узнавали адреса тех, кто сочувствовал и помогал подпольщикам и партизанам. Все это делалось в строжайшей тайне. О злодейских намерениях полиции не знал даже немецкий офицер Карл Миллер, связанный с подпольщиками, который до этого обычно заблаговременно передавал через Лилию Костецкую сообщения о планах фашистского командования и комендатуры. На этот раз Миллер узнал о готовящихся массовых арестах слишком поздно. В ночь на 20 октября он подошел к домику, где жила Костецкая, тихонько постучал в окно.
— На рассвете состоится облава. Предупреди своих, — сказал Миллер.
В распоряжении Костецкой оставалось слишком мало времени, и она сумела предупредить лишь немногих. А рано утром началась в Полоцке и других населенных пунктах района самая крупная вражеская облава. Фашисты врывались в дома, хватали без разбора людей. И так продолжалось десять дней. В Полоцке было арестовано 350 человек, в Боровухах I и II — 40, в окружающих деревнях — несколько десятков человек. Гитлеровцы забирали многих вместе с их семьями. В тюремные камеры попали активные подпольщики, славные патриоты Дмитрий Петровский с семьей, Григорий Миндалев, Александр Пашкевич, Фридрих Безер и другие. Гитлеровцы жестоко избивали арестованных на допросах, втыкали им иголки под ногти, бросали избитых в холодные подвалы. Ежедневно две-три машины отвозили узников в Боровуху II на расстрел. Враг и здесь изощрялся в садизме. Прежде чем застрелить человека, его подводили к яме и сильным ударом колотушкой по голове сбивали с ног, а потом в упор стреляли из пистолета или автомата. К месту казни фашисты сгоняли местных жителей, чтобы устрашить их. Но реакция у населения была иная. Посмотрев казнь, многие жители, способные носить оружие, уходили в партизаны.
В первых числах декабря 1942 года в комендатуре Боровухи I состоялось совещание начальствующего состава районной полиции. Обсуждался — в который уже раз! — вопрос о борьбе с партизанами. На этом совещании вся территория, занятая народными мстителями, была разделена на зоны, в которые предполагалось ввести войска и полицию. Они должны были разгромить партизан и очистить от них район. Причем предлагалось для достижения этой цели не ограничивать себя в средствах и действиях. Комендант Боровухи I капитан Кремс сказал: