Омейядам, похоже, пошел на пользу кровавый урок: от грабительских набегов они постепенно перешли к систематической экспансии, из года в год усиливая нажим. В конце VII века арабы основательно принимаются за Мавераннахр, отряды Сальмы ибн Зияда и Умейи ибн Абдаллаха совершают глубокие рейды в Хорезм. С назначением Кутайбы ибн Муслима правителем Хорасана начинается целенаправленное обращение Средней Азии в ислам: обосновавшись в Мерве, Кутайба организует оттуда завоевательные походы в Бухару, Самарканд, Хорезм, арабы проникают в глубинные области Ферганы. Интригуя, заигрывая с местными феодалами и стравливая их друг с другом, Кутайба последовательно проводит в жизнь циничный принцип «разделяй и властвуй».
Внутренняя обстановка в Средней Азии не благоприятствовала ее защитникам: Мавераннахр, распавшийся с падением Тюркского каганата на десятки феодальных уделов, соперничавших, а иногда открыто враждовавших друг с другом, не мог дать организованного отпора завоевателям, и, хотя воинской выучкой и мастерством рыцари-дехкане и их дружинники-чакиры намного превосходили арабов, противостоять многочисленной омейядской армии им оказалось не по плечу.
Еще сложнее было положение в Хорезме, где в самом начале VIII века вспыхнуло восстание сельских общинников и городского плебса против феодализирующейся знати — поздним отголоском маздакитских идей зазвучали лозунги равенства и справедливости для всех, проповедуемые хорезмийскими учеными иудеями — хабрами. Хорезмшах Чаган призвал на помощь Кутайбу, и, в 712 году арабское войско появилось под Хазараспом. Жестокость, с которой Кутайба расправился с повстанцами, не имела прецедентов в истории завоевания мусульманами Средней Азии — четыре тысячи пленных были преданы казни, и вслед за этим на площадях запылали» огромные костры из священных книг. Преследуемые Кутайбой хорезмийские иудаисты бежали из страны на северо-восток, в Хазарию, вскоре выдвинулись там на ключевые государственные посты и даже основали династию хазарских беков.
Расправившись с повстанцами и получив в качестве дани десять тысяч голов скота, Кутайба вернулся в Хорасан. С первой же почтой он отправил в Дамаск донесение, сообщая, что афригидский властитель Хорезма Чаган признал верховную власть халифа и отныне считает себя его вассалом. Все это действительно было так, но вскоре Кутайба получил из Хорезма неприятное известие: сразу же после его ухода хорезмийцы восстали против Чагана и убили его. Для усмирения мятежников пришлось спешно снаряжать новую экспедицию. На этот раз Кутайба действовал основательней. Возведя на престол сына Чагана Аскаджамука, он назначил соправителем при нем своего брата Абдаллаха, которому повелел взять в жены одну из дочерей хорезмшаха.
Вскоре после этого хорезмийцы почувствовали железную хватку хорасанского наместника Омейядов — крестьянское население страны было обложено непосильным поземельным налогом и подушной податью. Вкупе с рядом тяжелых натуральных повинностей все это делало жизнь земледельцев совершенно невыносимой. К тому же, разрешая хорезмийцам следовать их прежним верованиям, арабы обусловили эту потачку выплатой джизьи — откупного налога, обязательного для немусульманского населения халифата. Чтобы хоть как-то облегчить свое отчаянное положение, многие стали добровольно принимать ислам, благо новая религия давно уже была не в диковинку хорезмийцам — еще до Кутайбы в Хорасане и Хорезме стали селиться персы-мусульмане, бежавшие от преследований Омейядов.