Окрилений перемогами, Богдан мав намір продовжувати наступ у центральні райони України. Запорозький гетьман і перекопський бей рушили на Білу Церкву. На шляху їхнього просування мешканці навколишніх міст і сіл із великою радістю вітали переможця, виходячи йому назустріч із прапорами й музикою, благословляючи його, називаючи «своїм визволителем і рятівником віри». Вони також масово вливалися до лав козацького війська, чисельність якого на час прибуття до Білої Церкви зросла вже до 30 тис. чоловік.
Прагнучи реваншу, більшість польської шляхти та жовнірів не підтримували ідеї переговорів з козаками, а гуртувалися для продовження боротьби. На початку вересня польське військо налічувало вже близько 36–40 тис. шляхтичів і жовнірів «при вогні і залізі» та мало 80–90 гармат. Не забудьмо також про 40–50 тис. шляхетських слуг і осіб обозової служби, — озброєні вогнепальною та холодною зброєю, вони разом зі своїми панами брали участь у боях. В обозі налічувалося 50–100 тис. возів (збираючись у похід, найбідніший шляхтич брав із собою два селянські вози, трьох–чотирьох коней, двох слуг). Таким чином, загальна чисельність польського війська становила 76–90 тис. чоловік.
Козацтво також прагнуло подальшої боротьби. Спостерігаючи за військовими приготуваннями польського війська, враховуючи настрої у козацькому війську, Б. Хмельницький розпочав активну підготовку до битви. Ситуація сприяла українському керманичу: відпала загроза вступу у війну росіян на боці поляків; відбулася зміна влади у Стамбулі і новий візир рішучіше був налаштований проти Польщі; загострилася боротьба за владу і в самій Польщі між братами Яном Казимиром і Каролем Фердінандом (Ян Казимир підтримував ідею замирення з козаками, тоді як Кароль Фердінанд виявляв себе запеклим ворогом козацтва).
Враховуючи високі бойові якості польської кінноти, Богдан почав шукати таке поле майбутнього бою, характер місцевості якого звів би їx нанівець і водночас зміцнював боєздатність українського війська, чисельність якого не перевищувала 100–110 тис. чоловік, причому лише 60–70 тис. були озброєні належним чином, а решту становили «селяни від плуга», озброєні палицями. Розвідники знайшли найсприятливішу для цього місцевість на південний схід від Старокостянтинова, поблизу м. Пилявці на берегах повільної річки Пиляви, що перетинала невелику болотисту рівнину, котра переходила у вкриті чагарниками пагорби, між якими траплялися невеличкі заболочені ставки. Саме тут наприкінці серпня 1648 р. козацькі полки зайняли вихідні позиції. Основні сили гетьман розмістив на правому березі річки, а на протилежному — полки Кривоноса. Їх з'єднувала вузька гребля через річку, яку Хмельницький наказав зміцнити двома укріпленнями з гарматами та шанцями. Щоб утруднити наступ ворога, він розпорядився перекопати найближчі пагорби та долини, частину сіножатей залити водою, а в хащах розмістити підрозділи піхоти. Зайнявши рівнину, українське військо залишило полякам пагорби та долини.
Щоб позбавити ворога інформації про становище у своєму війську, Б. Хмельницький запровадив в обозі сувору дисципліну. Гетьман очікував також на підхід кримських татар, назустріч яким послав козаків із табунами коней.
Зайнявши вигідну позицію, гетьманові будь–що потрібно було заманити сюди польську армію. З цією метою він зробив вигляд, нібито хоче закріпитися в районі Старокостянтинова. Виряджені ним кілька тисяч козаків спочатку зайняли Красилів, а потім відійшли до Старокостянтинова та почали там укріплюватися. Захоплені 2 вересня жовнірами шість козаків повідомили реґіментарів про намір Хмельницького підійти з військом до міста й узяти під контроль переправу через Случ під Росолівцями.
Це стурбувало поляків, бо лише тут можна було форсувати річку для наступу на Старокостянтинів. До того ж вони отримали інформацію про бажання тисячі «досвідчених» (реєстрових) козаків перейти на бік супротивника.
Виходячи з одержаної інформації, реґіментарі вирішили зайняти Старокостянтинів. Ранком 3 вересня їхнє військо рушило в похід. Надвечір воно стало обозом на Корчівському полі. Наступного дня близько 5 тис. жовнірів із шістьма гарматами на чолі з О. Конєцпольським і М. Остророгом подалися до переправи, але вона була вільною від козацької охорони. Коли до них підійшов
І. Вишневецький, вони провели спільну нараду, на якій вирішили атакувати Старокостянтинів. Конєцпольський і Вишневецький зав'язали під стінами міста бій із козаками. Пізнього вечора Конєцпольський і Вишневецький відступили до свого обозу. Лише після відступу вночі Д. Нечая до табору Хмельницького полякам удалося зайняти місто.
Серед польських проводирів не було єдності щодо подальшого плану дій. Одні виступали за розташування армії в таборі за містом й очікування на прихід козаків, їхні супротивники вимагали негайно атакувати козаків, щоб «загнати їх за Дніпро» і не допустити їхнього з'єднання з татарами. Під тиском шляхти було вирішено виступати в похід. 8 вересня 1648 р., в суботу, польське військо зупинилося за півмилі від козацького табору. Польський табір розкинувся мінімум на 7,5–8 км.
Від розвідників і захоплених «язиків» Б. Хмельницький довідався про приблизну чисельність жовнірів польського війська. Виявилося: керована ним армія переважала сили противника на 20–30 тис. чоловік, однак різко поступалася в озброєнні (адже 40–50 тис. повстанців не мали ні холодної, ні вогнепальної зброї). Крім цього, доки не підійшла орда, в його розпорядженні не було кінноти, яка могла б зійтися у відкритому бою з польськими вершниками.
Виходячи з таких реалій, Хмельницький обрав єдино правильну у своєму становищі тактику активної оборони табору, щоб вимотати сили ворога та, дочекавшись підходу татар, завдати потужного контрудару.
Настав понеділок 11 вересня 1648 р. Богдан Хмельницький очікував на атаку ворога. Її, дещо несподівано, із власної ініціативи, розпочав Я. Тишкевич, кинувши кілька сотень жовнірів на штурм греблі через Ікву. Козаки спочатку відступили, а потім контратакували й вибили нападників із захоплених ними шанців. Побоюючись за моральний дух свого війська, реґіментарі вирішили будь–що оволодіти цією переправою. Заславський направив туди кількасот драгунів, а потім — підрозділи німецької піхоти Осинського. Бій спалахнув із новою силою. Відступивши та перегрупувавши сили, козаки завдали сильного удару, й жовніри, залишивши на полі бою понад 200 трупів, поспішно відступили.
Переконавшись, що лобові атаки зазнають невдачі, реґіментарі вирішили провести комбіновану операцію, кинувши в тил козакам кілька полків кінноти та корогви рейтарів. Через великі болота вони подолали майже 15 км і нарешті дісталися мети. Їхня поява була несподіванкою для гетьмана. Послані ним підрозділи кінноти були швидко розсіяні, й польські корогви першими досягли козацьких шанців на переправі. Після запеклого бою козаки, залишивши кілька гармат, прорвалися з оточення до свого табору. Через півгодини після здобуття переправи реґіментарі поставили тут кілька тисяч жовнірів і шість гармат. Цього ж дня тривали бої й біля табору Максима Кривоноса.
Утрата переправи була хоча й не дуже дошкульною, та все ж невдачею українського війська, бо погіршувала зв'язок між полками Хмельницького й Кривоноса, а також відкривала полякам доступ до табору гетьмана.
Наступного дня Хмельницький виправляв свої прорахунки. Насамперед він послав козацькі підрозділи до боліт і мілкого озера, де напередодні вдалося переправитися жовнірам. Спереду й позаду табору були викопані глибокі рови, щоб убезпечити себе від раптового нападу польської кінноти. Очевидно, перед полуднем Богданові стало відомо про наближення 5 тис. буджацьких татар. У війську навмисно була пущена чутка про підхід кримської орди. А вже з обіду до рук жовнірів потрапив священик, який на тортурах повідомив, що наближаються кілька десятків тисяч татар. Коли перед заходом сонця татарський загін прибув до козацького табору, гетьман зустрів їх під залпи гармат, самопалів і вигуки «татари». Ця невелика хитрість досягла своєї мети. За словами галицького стольника Андрія Московського, жовніри від цього звукового ефекту «жахливо перелякалися».