Полки 40-й дивизии в то время занимавшие большой участок фронта от устья реки Икорец до реки Савала, удерживали в своих руках Бобров, Хреновую и Абрамовку, расположенные на ближайшей железнодорожной артерии фронта. Обстановка накалялась с каждым днем, локтевая связь с частями 9-й армии снова была утеряна и части дивизии под натиском крупных сил противника вынуждены были отойти на север и сосредоточиться в районе Васильевка – В. Тойда – Н. Курлак. Здесь произвели перегруппировку. 1 ноября малочисленные полки 3-й бригады 9358-й и 360-й) были сведены в 359-й полк (7).
Обстановка была крайне тяжелой. Советские войска были измотаны непрерывными боями, бойцы разуты и раздеты, не хватало продовольствия и припасов, так как основные базы снабжения были разгромлены и разграблены двумя рейдами конного корпуса генерала Мамонтова. Положение осложнили сильные безснежные морозы, которые сменились оттепелью с градом и дождями, а затем пронизывающими ветрами, переходящими в снежные бури. Появился тиф, который выкашивал и без того поредевшие ряды красноармейцев и командиров. Централизованное снабжение боеприпасами у красных бойцов в то время почти отсутствовало, и тогда на помощь пришло население: сельские ревкомы организовали сбор теплых вещей и продовольствия, боеприпасы добывались, как всегда, у врага.
Богучарские полки понесли большие потери. Убыль в людях восстанавливалась из подвижных таборов, где жили их семьи, из лазаретов и госпиталей добровольцами из освобождаемых сел и хуторов, а также из центральных губерний России.
Разрабатывалась локальная Лискинско-Бобровская операция, в которой 40-й дивизии, как наиболее боеспособной армии, отводилась в предстоящих боях особое значение. Начдив П.С. Грживо-Домбровский произвел смотр своих частей. Бывший полковник старой армии, он после февральской революции решительно порвал с дворянскими привилегиями и безоговорочно перешел на службу народу. Ему был нужен опытный командир, который бы возглавил ударную группировку дивизии в предстоящих серьезных боях. Выбор пал на В.А. Малаховского. Он умело ориентировался в сложной боевой обстановке, большой популярностью среди бойцов (8). В ударную группировку дивизии вошли 352-й, 353 Богучарский и 354-й полки. Все три перечисленных соединения входили в состав 1-й бригады, которой командовал С.В. Косенков. Кроме этого, начдив передал в оперативное подчинение группы 7-й кавполк Домнича.
На должность командира второй бригады был еще в июле утвержден В.В. Страхович. До этого он командовал второй стрелковой бригадой, 33-й Кубанской дивизией. Сам же начдив до прихода к богучарцам командовал второй стрелковой бригадой 12-й дивизии. Он сначала не соглашался на столь ответственный пост, но его уговорила соратница В.И. Ленина Розалия Землячка, о чем свидетельствует переписка, сохранившаяся в архивах дивизии и армии.
Был укреплен и политический аппарат дивизии. Ее военным комиссаром 23 октября 1919 года был назначен Лазарь Львович Львов (Зильберберг), член партии с 1903 года, активный участник Октябрьской революции, член Петроградского Совета и губкома. С 4 ноября вторым комиссаром дивизии стал Иван Яковлевич Врачев, один из организаторов Советской власти в Воронежской губернии. В 1933 году он опубликовал в сборнике воспоминаний «Богучарцы» интересные по содержанию «Страницы из походной книжки» (9).
Взводами, ротами и батальонами в дивизии командовали в основном бывшие унтер-офицеры, прошедшие военную школу в окопах первой мировой, в Красной гвардии партизанской борьбе и на фронтах гражданской. Только в 353-м Богучарском полку из 95 человек командного состава более половины составляли бывшие унтер-офицеры и младшие офицеры старой армии. Остальные были выдвинуты на командные должности из солдат-окопников и добровольцев, имевших боевой опыт. Таков примерно был командный состав и в других полках дивизии. Это были широко известные на Богучарщине люди: вахмистр Иван Домнич следующие унтер-офицеры: Константин Лелекин, Михаил Лисянский, Георгий Бондарев, Федор Левченко, Василий Набокин, Алексей Бондарев, Моисей Павловский, Иосиф Переясов, Яков Терещенко, Иван Шматко, младшие унтер-офицеры: Петр Тимошенко, Дмитрий Захаржевский, Кирилл Котляров, Павел Рогачев; рядовые: Григорий Чередников, Илья Козлов, Сергей Сыроваткин и многие другие. Именно они вместе с военными специалистами, перешедшими на сторону восставшего народа, и посланцами партии Ленина, старыми большевиками – Кондратием Зиминым, Лазарем Львовым, бывшим политкаторжанином Александром Радченко, молодыми коммунистами Ильей Камановым, Иваном Врачевым, Анатолием Поповым - сыном известного Советского писателя А.С. Серафимовача, Иваном Терентьевым, Михаилом Курганским, Сергеем Певневым, Петром Ильиным, Гавриилом Поляковым, Митрофаном Пархоменко и другими сцементировали ряды дивизии, ставшей одной из самых прославленных в годы гражданской войны.