В морозный день 6 января Буденный отдал приказ об овладении Ростовом. Завязались ожесточенные бои. Под ударами частей 9-й стрелковой и 11-й дивизий пал Таганрог, белые отступили к Ростову, надеясь, что подступы к этому городу надежно защищены. На город наступала 6-я кавдивизия Семена Тимошенко, и Буденный решил вместе с Ворошиловым быть в ее рядах, чтобы непосредственно руководить наступлением, а Щаденко он направил в 11-ю кавдивизию. Собрались ехать, а тут в штаб армии поступило донесение о том, что 15-я и 16-я стрелковые дивизии 8-й армии, наступавшие в Ростовском направлении, в бою с конницей белогвардейцев понесли большие потери и отступили в район расположения 4-й кавдивизии. Противник мог использовать этот частичный успех, если не принять срочных мер. Буденный приказал командиру автобронеотряда Аргиру и автоброневикам Войткевича немедленно «опрокинуть вражью конницу». 11-ю кавдивизию он направил в район Чалтырь — Крым с тем, чтобы она охватила левый фланг противника.
4-я кавдивизия без единого выстрела вышла в район хутора Ольгинский — Волошино и, круто повернув назад, нанесла внезапный удар по флангу и тылу противника. Когда Буденному, находившемуся в штабе 6-й кавдивизии, стало об этом известно, он обрадовался: «Ну и Городовиков, ну и молодчина! А что, Климент Ефремович, любит наш Ока фланговые удары по врагу? Вот оно, искусство боя — уметь навязать противнику свою волю».
Вечером 8 января части Конармии ворвались в Ростов. Белогвардейцы, застигнутые врасплох, не смогли оказать им упорного сопротивления. 11 января Реввоенсовет Конармии отправил донесение Реввоенсовету Южного фронта и В. И. Ленину: «Красной Конной армией 8 января 1920 г. в 20 часов взяты города Ростов и Нахичевань. Наша славная кавалерия уничтожила всю живую силу врага, защищавшую осиные гнезда дворянско-буржуазной контрреволюции. Взято в плен больше 10 ООО белых солдат, 9 танков, 32 орудия, около 200 пулеметов, много винтовок и колоссальный обоз…»
Утром 12 января на окраине Ростова выстроились полки Конармии. Буденный громко читал телеграмму Реввоенсовета Южного фронта, присланную по случаю освобождения Ростова. В ней говорилось, что беззаветное мужество и доблесть героев Конной армии вернули Советской России Ростов. Красное знамя развевается на стенах бывшего очага заклятых врагов русского трудового народа. «Братски жмем руку красным богатырям, несущим знамя освобождения Кавказу. Обнимаем товарищей Буденного, Ворошилова, Щаденко».
После занятия Ростова Южный фронт был переименован в Юго-Западный, а Первая Конная армия передана в подчинение Юго-Восточного фронта, которым командовал В. И. Шорин. 9 января Буденный получил директиву командующего: Конармии ставилась задача «переброситься на левый берег Дона и, обеспечив за собой обладание переправами, выходить на фронт Ейское — Кущевская (исключительно)». Командарм задумался. По сведениям разведки, почти все переправы через Дон враг уничтожил; реки покрыты тонким льдом… Как тут наступать? А если учесть, что в эти дни началась оттепель и по утрам над степью стояли густые туманы, то станет очевидным, что продвигаться Конармия будет медленно. Так оно и случилось.
Буденный в тот же день послал Шорину донесение, в котором изложил причины задержки наступления. Он с нетерпением ждал ответа.
Прошло еще несколько тревожных дней. Буденный вновь и вновь изучал сложившуюся обстановку, требовавшую учета своих сил и сил противника, создавшего на некоторых участках фронта ударные пункты. На фронте Азов — Батайск — Ольгинская Деникин сосредоточил свои главные силы — конные корпуса, а также части Добровольческой армии. Войска 8-й армии в эти дни находились на правом берегу реки Аксай, от Нахичевани до Новочеркасска. Что предпримет Шорин?
Наконец вечером 14 января поступила депеша от командующего фронтом. Шорин подтвердил задачу Конармии — форсировать Дон на участке Батайск — Ольгинская, прорвать оборону противника и выйти на линию Ейск — Старо-Минская — Кущевская. Получалось, надо наносить удар в лоб по главным силам противника, сосредоточенным в Батайске и Ольгинской? Но зачем идти в лоб? Наносить удар по Батайску крайне невыгодно для Конармии. Если даже она и форсирует Дои, то попадет в болота: поймы рек Дона и Койсуг, отделявшие Конармию от Батайска и Ольгинской, затоплены водой, покрыты тонким льдом. По нему армия не пройдет, вся застрянет, по ней деникинцы из орудий и пулеметов смогут бить прямой наводкой. Рассчитывать на помощь 8, 9 и 10-й армий не приходилось: они еще не успели перегруппировать свои силы. Что делать? К тому же у врага на том берегу Дона масса конницы, орудия и пулеметы будут бить без промаха. С болью в душе Буденный отдал приказ наступать.