Значение Кутайсова — этого столь необходимого враждебной коалиции человека — возрастало с каждым днем; то же следует сказать и о Палене. Общество видело с негодованием прежнего камердинера в звании обер-шталмейстера высочайшего двора и кавалера ордена Андрея Первозванного. Любовница его (Кутайсова), актриса Шевалье, окончательно подчинила его своему влиянию и властно повелевала им. Она не замедлила открыто заняться торговлей чинов, должностей и имений. Весьма вероятно, что благодаря ее интригам г-же Курвильон удалось добиться изгнания (из России) Людовика XVIII. Так как она покровительствовала французской системе, то английская партия держалась в стороне, но возможно, что она не бездействовала.
В то время Павел был занят исключительно отделкой своего Михайловского замка. При постройке его работы беспрерывно производились — день и ночь. Стены были еще пропитаны такой сыростью, что с них всюду лила вода; тем не менее они были уже покрыты великолепными обоями. Врачи попытались было убедить императора не поселяться в новом замке, но он обращался с ними, как со слабоумными, — и они пришли к заключению, что там можно жить. Здание это прежде всего должно было послужить монарху убежищем в случае попытки осуществить государственный переворот. Канавы, подъемные мосты и целый лабиринт коридоров, в котором было трудно ориентироваться, по-видимому, делали всякое подобное предприятие невозможным. Впрочем, Павел верил, что он находится под непосредственным покровительством архангела Михаила, во имя которого были построены как церковь, так и самый замок.
Императрица схватила в сырых покоях лихорадку, но не смела жаловаться на это; а как великий князь Александр, так и весь двор страдали сильным ревматизмом. Один лишь Павел был здоров и чувствовал себя хорошо, посвящая все свое время исключительно убранству этого здания, не предчувствуя при этом, что он украшает свою могилу.
Он рассорился почти со всеми европейскими державами; граф Ростопчин был уволен им потому, что попытался смягчить некоторые выражения в письме, продиктованном ему Павлом к английскому королю. Неизвестно, было ли это обстоятельство истинной причиной его увольнения или лишь поводом. Пален был назначен главноуправляющим почт и сделался, таким образом, обладателем всех государственных и частных тайн. С этого момента он мог руководить решениями государя согласно собственному желанию, так как Павел действовал всегда под влиянием первого впечатления. Пален мог теперь, путем непосредственных предписаний губернаторам, задерживать в пути кого бы то ни было. Он наконец достиг того положения, благодаря которому всякое предприятие сулило ему полную удачу. И он не терял больше времени. Он сообщил свой план Зубовым, снедаемым честолюбием и ненавистью к Павлу; разжег чувство мести в князе Яшвиле, Чичерине, Талызине, Уварове, Татаринове и других. Чтобы заручиться основанием представить необходимость заговора в еще более ярких красках, он нашел средство внушить государю страх перед императрицей и великим князем Александром; вследствие этого Павел в один прекрасный день на параде стал избегать близости своих сыновей и запер на ключ дверь своей спальни, ведшую в покои императрицы.
Как ни старались скрыть все нити заговора, но генерал-прокурор Обольянинов, по-видимому, все-таки заподозрил что-то. Он косвенным путем уведомил государя, который заговорил об этом со своим любимцем Кутайсовым; но последний уверял, что это просто коварный донос, пущенный кем-нибудь, чтобы выслужиться. С целью усыпить Кутайсова (еще больше), Пален приказал Шевалье неустанно осаждать его, содействовал пожалованию ему великолепных курляндских имений Альт и Ней-Раден и посоветовал ему ни на минуту не покидать Павла, чтобы иметь возможность сообщать ему, Палену, каждое слово императора, даже сказанное им хотя бы случайно.
Вероятно, этим путем узнал он, что государь приказал Аракчееву явиться как можно скорее в Петербург. Боясь, что это делается, чтобы заменить его, он отдал тайный приказ всячески задерживать Аракчеева в дороге и ускорил на два дня осуществление своего плана, который он сообщил генералу Беннигсену. Последний явился было к нему с требованием (заграничного) паспорта и, вероятно, выразил при этом некоторое чувство обиды по поводу манеры государя обращаться с офицерами. Пален воспользовался удачным моментом, чтобы вовлечь Беннигсена в заговор; после получасовой беседы последний возвратился в канцелярию и заявил там, что паспорта ему не нужно, ввиду того что он решил отложить свой отъезд на несколько дней.