«Гитлер… дал мне свободу действий не следовать первоначальной цели овладеть Воронежем, если для захвата города придётся вести тяжёлые бои. Всё, что для него важно, это то, чтобы большой авиационный завод и, если возможно, железнодорожные сооружения были бы непригодны к использованию. Для него не имеет большого значения, если 4-я танковая армия достигнет Дона где-нибудь и южнее города».
Однако, вопреки опасениям немцев, события на воронежском направлении развивались для них вполне благоприятно: наступавшие 24-я тд и «Великая Германия» опередили отходящие советские части и уже 3 июля оказались на подступах к Воронежу. Возникла непосредственная угроза захвата города — защищать его, по сути, было некому. Из воспоминаний командующего Брянским фронтом Ф. И. Голикова:
'В гарнизоне Воронежа полевых войск не было. В городе находился штаб 232-й стрелковой дивизии, только что приступившей к занятию обороны по левому берегу Дона почти на 80-километровом фронте… В самом гарнизоне города 2 июля находились 41-й полк НКВД, два батальона 287-го полка оперативных войск НКВД, два батальона 233-го конвойного полка НКВД, один батальон 125-го полка НКВД по охране железнодорожных сооружений, учебный центр командного состава Юго-Западного фронта в составе трёх батальонов, два эскадрона учебного запасного кавалерийского полка.
Это были небольшие части. Полки НКВД имели по 500–600 человек, вооружённых винтовками и ручными пулемётами. Учебный центр был таким же по составу, а вооружён был ещё хуже, один его батальон имел только револьверы «Наган». Эскадроны кавполка имели на вооружении лишь винтовки и клинки. Существенным было нахождение в городе двух зенитно-артиллерийских полков, имевших 30–40 орудий средних и малых калибров, а также двух зенитно-пулемётных батальонов 3-й дивизии ПВО… В основном же оборона Воронежа зависела от того, когда подойдут к городу силы отходившей из района Щигров 40-й армии'.
Единственной советской дивизией, которая в эти дни преградила путь наступавшим на Воронеж немецким частям, оказалась 232-я стрелковая дивизия (сд). Дивизия первого формирования с этим номером участвовала в Великой Отечественной войне с первых месяцев, сражалась в Белоруссии и на Украине и была уничтожена в киевском котле. Новая дивизия, унаследовавшая 232-й номер, была сформирована в декабре 1941 — феврале 1942 гг. в Алтайском крае. В её состав вошли 498-й, 605-й и 712-й стрелковые полки (сп), а также 425-й артиллерийский полк (ап). Рядовой состав дивизии наполовину состоял из новобранцев 18–20-летнего возраста, ещё 25% были набраны из военнослужащих, выздоровевших после ранения. Остальные 25% составили призванные из запаса военнообязанные не старше 35 лет. Командиром дивизии стал 41-летний майор Иван Ильич Улитин, участник гражданской и советско-финской войн. До своего назначения в 232-ю сд он командовал 41-м сп 84-й сд.
Боевую подготовку в полном объёме личный состав дивизии пройти не успел. Этому помешала холодная алтайская зима и отсутствие вооружения. Ветеран 232-й сд М. А. Черномордик, который после окончания военного училища в звании младшего лейтенанта был направлен в Бийск на формирование дивизии и получил назначение в 425-й ап на должность заместителя командира батареи, вспоминал:
«Боевую подготовку начали только в конце апреля, отработали взаимозаменяемость в расчётах. Люди, приходившие на формировку, были в основном алтайские крестьяне и зэки из Красноярского края, амнистированные досрочно и посланные на фронт».
О наличии в рядах 232-й сд значительного количества бывших заключённых есть упоминание и в немецких документах. Из донесения 24-й тд о боях 5 июля:
«Нам противостоит 498-й сп 232-й сд, прибывшей в середине июня из Бийска в Сибири. По большей части бывшие осуждённые, обучены плохо, однако при этом оказывают упорное сопротивление».
Боевой дух бойцов 232-й сд, по словам её ветеранов, был высоким. Например, бывший военфельдшер 3-го батальона 605-го сп В. П. Шерстюк писал: «Настроение было боевое — сейчас дадим немцу прикурить». К сожалению, настроение не могло компенсировать отсутствия боевого опыта у большинства личного состава дивизии. Из общего числа рядового состава (10 012 человек) ранее участвовало в боях всего 1757 бойцов, что составляло около 18%. По среднему начсоставу этот процент был ещё ниже — 153 человека из 1017, или 15%.