В конце апреля 1942 года эшелоны с личным составом дивизии прибыли из Бийска в Арзамас. 29 мая по приказу начальника Генерального штаба Красной армии 232-я сд перешла в подчинение 6-й резервной армии и отправилась по железной дороге в район Воронежа. Там бойцам дивизии предстояло завершить учёбу, но начавшееся 28 июня немецкое наступление нарушило эти планы.
30 июня 232-я сд наконец-то полностью получила всё вооружение, в том числе артиллерийские орудия. Для того чтобы хорошо изучить матчасть, времени уже не оставалось: дивизии пришлось вступить в бой. Ещё 25 июня от командующего 6-й резервной армией командир 232-й сд подполковник Улитин получил указание провести рекогносцировку местности и подготовить оборонительный рубеж без расчёта на возможное усиление на участке Рамонь — Таврово протяжённостью 54 км. Главная полоса обороны проходила по восточному берегу реки Дон, где частично уже имелись подготовленные позиции. В журнале боевых действий 232-й сд есть их описание:
«Рубеж, отведённый 232-й сд для обороны, инженерных сооружений не имел. Несмотря на то, что к тому времени миновал уже год войны, и, несмотря на огромный опыт боёв за населённые пункты, приобретённый Красной армией, несмотря также на то, что Воронеж, уже подвергавшийся в 1941 году опасности захвата немцами с направления Ельца, продолжал находиться под ударами войск противника, сосредоточенных на курском и харьковском направлениях, оборона города не была организована. Противотанковые заграждения, сделанные ещё в 1941 году, пришли в негодность и к обороне были непригодны. Отдельные ДЗОТы и окопы, построенные на восточном берегу реки Дон 6-й сапёрной армией, в тактическом и инженерном отношениях были сделаны неграмотно, и потому не могли быть использованы дивизией, о чём был и составлен акт совместно с представителем 6-й сапёрной армии. Таким образом, 232-я сд получила рубеж, совершенно не подготовленный к обороне».
После внезапного начала немецкого наступления, согласно журналу боевых действий 232-й сд, «информации о положении на фронте штаб дивизии не получал. Все данные добывались самостоятельно». Когда стало очевидно, что немцы прорвали фронт обороны 40-й армии, и её разбитые части отступают, командир 232-й сд подполковник Улитин принял самостоятельное решение и приказал частям дивизии занять оборонительный рубеж, отведённый им командованием 6-й резервной армии. В ночь на 2 июля в 03:00 все три полка 232-й сд по боевой тревоге вышли на свои оборонительные участки и приготовились к отражению атак противника. Это было сделано вовремя: на следующий день немецкая авиация нанесла бомбовые удары по бывшим местам дислокации частей дивизии.
В центре рубежа обороны находился 605-й сп, слева от него, вдоль берега Дона — 498-й сп, справа — 712-й сп. Каждому из них было придано по одному дивизиону 425-го ап. Общая протяжённость занятых частями дивизией рубежей составила более 60 км. Соседом справа у 232-й сд должна была стать 159-я сд с левым флангом у Буровлянки, слева оборонительный рубеж должна была занять 141-я сд с правым флангом у устья реки Воронеж. Но к началу боёв обе эти дивизии на отведённые им позиции прибыть не успели, поэтому фланги 232-й сд оказались незащищёнными.
4 июля: немцы на подступах к Дону.
У донских переправ в эти дни царило столпотворение: к берегу двигались массы беженцев, разрозненные подразделения разбитых частей 40-й армии, автомобили, тракторы, обозы тыловых и санитарных служб, стада скота. Кто-то, не дождавшись своей очереди, чтобы перейти через мост, бросался через реку вплавь, кто-то использовал для этого подручные средства. Периодически налетала немецкая авиация и наносила удары по скоплениям людей и техники, и тогда вступали в бой защищавшие переправы зенитные орудия. Все надеялись успеть уйти от наступающих немцев и перебраться через Дон. Приказа взорвать мосты не поступало: тянущийся к ним нескончаемый людской поток не прекращался. На случай внезапного появления противника переправы были заминированы, а на западном берегу выставили боевое охранение, но развитие событий показало, что этих мер оказалось недостаточно.
Одной из важнейших переправ через Дон была находившаяся к юго-западу от Воронежа в районе села Малышево — прочный автодорожный мост, способный выдержать вес танков. Данный участок входил в полосу обороны 498-го сп 232-й сд. Цитата из журнала боевых действий дивизии: