О последних часах гетманского Киева украинский историк Дорошенко пишет: «В ночь с 13 на 14 декабря выступили местные боевые отделы, главным образом большевиков и еврейских социалистических партий, и начали захватывать различные учреждения, разоружая небольшие гетманские части. Был обезоружен и отряд личной охраны Гетмана. Около полудня повстанцы захватили Арсенал на Печерске, Военное министерство и еще некоторые учреждения. В то же время в город начали прорываться повстанческие отряды извне». 14 декабря сечевики Коновальца вступили в столицу Украины Киев.
Формально Директория захватила власть на всей Украине, но фактически эта власть была не большей, чем у Центральной Рады год тому назад. Против немецко-гетманского режима выступили десятки тысяч человек, но сразу же после свержения Скоропадского значительная часть этой массы вернулась в села для реализации своей победы и занялась дележом земли и разгромом восстановленных во время гетманства господских имений.
Другая часть имела очень сильные пробольшевистские настроения, и особенно рассчитывать на нее не приходилось, особенно в случае конфликта с большевиками. Единственными силами, на которые могла надеяться Директория, были небольшие отряды антибольшевистских «вольных казаков» (были и пробольшевистские) и Сечевые стрельцы.
Как только гетманская власть была свергнута, принимавшие участие в ее свержении повстанческие отряды становились на сторону советской власти. Так поступили атаманы Григорьев – в Херсонщине; Зеленый – под Киевом; Махно – в районе Екатеринослава. С Директорией они не считались и провозглашали советскую власть (точнее – свою). Территория Директории таяла не по дням, а по часам, и к середине января большая часть Украины уже была вне ее власти. Одни районы были во власти большевиков и повстанческих украинских частей, сформированных большевиками на своей территории, другие – под властью сочувствующих большевикам «атаманов».
Понимая, что ей одной долго продержаться не удастся, так как народ в большинстве против нее, Директория искала союзников или в лице большевиков, или Антанты. Формальный лидер Директории Винниченко был за мир с Советской Россией, к такому же решению склонялось немало других украинцев.
Тем более что деятели Директории фактически принимали всю программу большевиков, но с условием, чтобы власть осталась в руках у них, а не перешла к их конкурентам – украинцам из Харьковского правительства. Проще говоря, забота Директории была о том, как бы удержать власть, а вовсе не о том, как бы принести пользу своему народу, о чем они много и часто говорили. Однако у большевиков были свои лидеры, которые вовсе не горели желанием уступать власть, тем более что их поддерживали широкие массы простых крестьян и пролетариев. Поэтому коммунистические отряды двинулись на Киев.
Второго февраля 1919 года Директория бежала из столицы. С несколькими тысячами оставшихся верными ей солдат перебиралась из города в город, спасаясь от советских частей. В конце концов дезертировали даже Сечевые стрельцы, понявшие бесперспективность борьбы, В апреле Директория развалилась, Грушевский и Винниченко предпочли эмигрировать во Францию, оставив Петлюру единоличным правителем уже несуществующего государства.
В мае Польша начала наступление на Восток, и разрозненные банды, бывшие некогда петлюровской армией, стали сдаваться в плен или присоединяться к полякам. Самому Петлюре пришлось бежать дальше, продвигаясь по Галиции на юг, вдоль старой русско-австрийской границы. В своих воспоминаниях петлюровский министр И. Мазепа пишет: «Мы стояли перед дилеммой, к кому попасть в плен: к полякам или к большевикам ».
Счастливое стечение обстоятельств спасло Петлюру и петлюровцев от полной катастрофы. Как раз в эти дни Галицкое правительство и армия вынуждены были оставить Галицию и, спасаясь от поляков, отойти на восток, где в районе Каменца столкнулись с петлюровцами. Двум силам удалось заключить союз, и Петлюра был провозглашен Главнокомандующим обеими армиями (Галицкой и Надднепрянской). И снова Петлюре несказанно повезло. Добровольческая армия генерала Деникина начала свой поход на север и к середине лета 1919 г. была уже в пределах Украины. Большевики бросили все свои силы на борьбу с Деникиным, и все Правобережье оказалось без сколь-нибудь значительных большевистских частей. Создались исключительно благоприятные условия для наступления украинских вооруженных сил, состоящих примерно из 10 000 петлюровцев и 40 000 галичан.
В начале августа, продвигаясь на восток, петлюровцы рассчитывали, что их армия будет расти, как снежный ком, благодаря притоку добровольцев. Они верили, что народ ждет Петлюру и с восторгом относится к его политике. Однако за четыре месяца петлюровская армия потеряла более половины своего состава. И не в боях, а главным образом от дезертирства.
Надежд не оставалось никаких, и Петлюра с приближенными бросил остатки своего войска и бежал в Польшу, которая не только приняла его на жительство, но и взяла на содержание.