Против дивизий 5-й армии стояли соединения и части 9-й полевой и 3-й танковой армий. 342-я пехотная дивизия сформирована в конце 1940 года в Германии. Состав — немцы и австрийцы. Вначале стояла во Франции, затем переброшена в Югославию. Вела боевые действия против сербских партизан и карательные — против местного населения. Солдаты и офицеры этой дивизии участвовали в расстрелах партизан и мирных жителей — заложников.
В феврале 1942 года направлена на Восточный фронт, заняла оборону в районе Ржева. Командовал дивизией генерал-лейтенант Альбрехт Байер.
252-я пехотная дивизия формировалась в округе Бреслау. Участвовала во французской кампании, отличилась в боях во время прорыва линии «Мажино». С июля 1941 года на Восточном фронте. Ее путь: Мозырь, Почеп, Брянск, Вязьма, Руза. В ноябрьских боях дивизия потеряла 1250 человек убитыми и ранеными. В декабре 1941 года, после новой волны потерь, 452-й пехотный полк был расформирован, личный состав передан на укомплектование оставшихся двух полков. С марта 1942 года дивизия держала оборону на гжатско-вязьминском направлении. Численный состав ее упал до трех тысяч человек. В апреле поступило пополнение — 800 человек, выписавшихся из госпиталей. Это все, что осталось от 16 860 человек личного состава, с которым дивизия прибыла на Восточный фронт. Эмблема дивизии — два дубовых листа.
1-я танковая дивизия сформирована в 1935 году из кавалерийской. Во Второй мировой войне с самого ее начала. Прошла бои в Польше и Франции. Во время кампании на Востоке — в составе группы армий «Север». Наступала на Ленинград, дошла до Луги, где была остановлена. В начале сентября спешно переброшена в полосу действий группы армий «Центр» для участия в операции «Тайфун». Ближе других соединений подошла к Москве, достигнув Белого Раста. Участвовала вместе с 5-й танковой во встречном танковом сражении под Ржевом в августе 1942 года. Командовал дивизией генерал-майор Вальтер Крюгер.
78-я пехотная дивизия. Ее называли то «штурмовая», то «гренадерская». Формировалась в 1939 году в Штутгарте. Участвовала в боях во Франции. С начала войны против СССР — на Восточном фронте. Минск, Ельня, Вязьма. В составе 9-го армейского корпуса во время операции «Тайфун» действовала в районе Звенигорода. В ноябре 1941 года, понеся большие потери, выведена во Францию. Пополнена и переформирована в 5-ю легкопехотную дивизию и снова направлена в Россию. С января 1942 года на гжатской линии обороны. Понесла тяжелые потери в результате августовского наступления советских войск на ржевско-сычевско-гжатском направлениях. Командир дивизии — генерал-лейтенант Пауль Фелькере.
Это лишь некоторые соединения, дравшиеся с 5-й армией Федюнинского. Были и другие.
Действиями немецких войск на ржевском выступе командовал генерал Вальтер Модель, гений обороны, как называли его в Берлине. И он свое прозвище вполне оправдывал. Ни 5-й армии Федюнинского, ни левофланговой 33-й, которой командовал генерал Хозин, ни основной ударной группировке, наступавшей правее на Ржев, ни армиям Калининского фронта, которые пытались взломать немецкую оборону с севера, не удавалось главного — прорвать оборону противника на всю ее глубину и дальше действовать по сходящимся направлениям с целью охвата всей Ржевско-Сычевской группировки врага. Армии Западного и Калининского фронтов своими ударными группировками прогрызали немецкую оборону, не имея ни сил, ни средств действовать иначе, то есть более решительно и мощно. И противник, надо признать, делал все, чтобы такой возможности у Красной армии не появилось. Особенно губительными для наших наступающих войск были налеты немецкой авиации. Действуя массированно и небольшими группами, люфтваффе наносило дивизиям и бригадам 5-й армии огромные потери, зачастую срывало атаки, обрабатывало только что захваченные красноармейцами опорные пункты, не оставляя ни одного целого дома, ни одной постройки, ни одного камня на камне.
В ночь на 10 августа Федюнинскому позвонил Жуков. Комфронта выслушал доклад и коротко сказал, что в связи с тяжелыми обстоятельствами на правом крыле в районе Ржева и тревожной обстановкой на левом крыле в районе Жиздры задача 33-й и 5-й усекается: основные усилия следует сосредоточить на овладении крупным опорным пунктом противника Карманово.