Портрет Б. Х. Миниха. Гравюра. 1844 г.
Летом 1739 г. Миних возобновил наступление. В начале июня 1739 г. он перешел Днепр, а 15 августа был уже за Днестром. Для отражения наступления русской армии главнокомандующий турецкой армией Вели-паша сосредоточил на позициях при Ставучанах все войска, которые мог собрать в регионе, включая хотинский гарнизон. Армия достигала размера в 70–90 тысяч человек в составе: 15–20 тысяч янычар, 8-20 тысяч спахов и сербеджей, 7 тысяч липканов и 40–50 тысяч крымских татар. Артиллерия армии состояла из 70 орудий. Русская армия насчитывала 61 тысячу человек при 250 орудиях, включая 85 полевых. В самом сражении «при ружье в строю» участвовало 48 тысяч человек.
Ожидая подхода армии графа Миниха, Вели-паша отправил татар в тыл русской армии, стараясь окружить войска противника. Турецкую кавалерию главнокомандующий разместил на флангах своей армии. Таким образом, для обороны основных позиций, растянутых на пять верст, Вели-паша оставил около 20 тысяч человек. Для обеспечения наилучшей обороны паша сконцентрировался на обороне западной части своих позиций, непосредственно прикрывавших дорогу на Хотин. Для организации обороны турки на этом направлении построили 11 батарей, вооруженных 60 мортирами и пушками, и соорудили тройную линию окопов. Окопы правым флангом примыкали к деревне Недобоевцы и имели протяженность в 3 версты. Последние работы на окопах производились в ночь на 28 августа, когда в район уже вышла русская армия. В результате левый участок окопов протяженностью в 2 версты вообще не был занят турецкими войсками.
Осада Очакова. 1737 г. Гравюра XVIII века
Русская армия вечером 27 августа вышла к реке Шуланец, где встала лагерем. Произведя разведку, граф Миних убедился, что его армия плотно окружена. В тылу и с флангов русских окружали крымские татары и турецкая конница. Впереди Миних имел 20 тысяч турецкой пехоты, которая «в гористых местах, которые и без того собой весьма крепки и авантажны, положением весьма сильно ошанцевалась (окопались)». Но одновременно фельдмаршал отметил, что «неприятель пред своим правым крылом, против коего наша армия стояла, работу ретраншаментов и батарей продолжал, а левое крыло, которое, хотя и на авантажном месте (опасном для прорыва), однако, не ошанцовано было».
Взвесив сложившуюся ситуацию, осознавая неудачное расположение своего лагеря, который подвергался артиллерийскому обстрелу и нападениям конных отрядов противника, нехватку дров и фуража, невозможность обходного маневра, граф Миних «взял резолюцию 17-го числа на неприятеля в его лагерь напасть», сконцентрировав удар по левому флангу противника. Этому способствовало и настроение войск, которые по признанию графа, «показывали почти неслыханную к баталии охоту и весьма желали, чтобы к неприятелю как наискорее приблизиться». По составленному плану сражения часть армии должна была произвести отвлекающий маневр на правом фланге противника, а остальная армия нанести главный удар по левому флангу. Для отвлекающего маневра был назначен отряд генерал-лейтенанта Густава Бирона в составе гвардии, двух драгунских, трех пехотных полков и некоторого числа иррегулярных войск, общей численностью в 9 тысяч человек, при четырех гаубицах и 30 пушках.
Рано утром, 28 августа, отряд Густава Бирона, изображая авангард всей армии, переправился через речку и встал на небольшой высоте в двух верстах от позиций противника. После этого завязалась артиллерийская дуэль, которая продолжалась до полудня, но была малоэффективна. В полдень фельдмаршал Миних приказал всей армии повернуть вправо и выдвинуться к месту слияния реки Шуланец и ручья, впадавшего около деревни Долина. Отряд генерала Густава Бирона развернулся и переправился обратно через реку, заняв свои места в боевом порядке армии. Такие маневры Вели-паша принял за отступление русских и даже послал в Хотин известие о победе. Скоро турки осознали свою ошибку и начали переброску войск на левый фланг, где начали возведение новых батарей. Генж-Али-паша и Колчак-паша пытались конницей атаковать армию противника на переправе, где русским приходилось подниматься на невысокий, но крутой берег.