Остававшееся с императором в Италии войско располагалось около Болоньи, тогда как сам он без устали разъезжал по Ломбардии, вдохновляя своих друзей на новые ратные подвиги и стремясь расширить круг сторонников. Постоянные тяготы и лишения походной жизни, переезды верхом на коне в любую погоду не прошли даром: в свои 36 лет Барбаросса уже страдал подагрой. К тому же его итальянские подданные не всегда отличались гостеприимством. Когда он вознамерился передохнуть в Лоди, на него совершили почти одновременно, одно за другим, два покушения, окончившихся более счастливо для него, нежели для покушавшихся. В посягательстве на жизнь императора обвинили миланцев, хотя тому и не было доказательств.
Но прежде чем начать борьбу с Миланом, решили преподать наглядный урок Креме, жители которой, полагаясь на свой союз с Миланом и Брешией, не выполнили приказ императора разрушить свои оборонительные сооружения. Барбаросса, дорожа собственной репутацией, не мог стерпеть такой непокорности. Объявив Креме имперскую опалу, он приказал в июле 1159 года приступить к осаде города. Для этого он выделил часть своего войска, а с остальными начал военные действия против Милана, соединившись с итальянскими вспомогательными отрядами. Спустя некоторое время он лично возглавил осаду Кремы. Однако расчеты на скорый и легкий успех не оправдались: оборонительные сооружения маленького города и мужество его защитников не позволили решить дело одной атакой. Немцы были вынуждены перейти к долгой и изнурительной для обеих сторон осаде.
Тем временем и борьба против Милана, шедшая с переменным успехом, не приносила желаемого результата. Взаимоотношения императора с папой Адрианом IV также приобрели характер борьбы, только перенесенной в область дипломатии. После проведения Фридрихом Ронкальского рейхстага у папы римского более не оставалось сомнений относительно того, что власть императора не совместима с его интересами. Формальный суверенитет немецких королей и римских императоров над Италией существовал издавна, однако после того, как Штауфен, огласив Ронкальские законы, показал, что не намерен долее довольствоваться пустым титулом, борьба за власть в Италии стала неизбежной. Осознание этой истины лишило покоя Адриана и его канцлера Роланда. Время осторожного лавирования и робких уступок прошло, пробил час решающей схватки.
Если еще каких-нибудь десять лет назад могло казаться, что провозглашенное папой Григорием VII притязание церкви на господство в мире стало реальностью, то теперь эта иллюзия рассеялась. Тем важнее для папства было постараться реализовать хотя бы в Италии тезис Григория, гласивший, что свобода церкви может обеспечиваться только ее господством. Однако Ронкальские постановления похоронили и этот принцип. Церкви ломбардских городов, до сих пор признававшие папу и как своего светского главу, теперь попали в зависимость от римского императора как своего верховного сюзерена.
Сразу же после Ронкальского рейхстага в тайный сговор с курией вступили представители Милана. К заговору подключились Пьяченца, Брешиа и Крема. Любое сопротивление императорской власти римский первосвященник объявлял богоугодным делом, вдохновляя своих сторонников на борьбу. Участников этой борьбы он поддерживал не только своим благословением, но и всеми имеющимися в его распоряжении средствами. Так, еще до начала осады немцами Кремы заговорщики заключили друг с другом договор. Милан и дружественные ему города обязались не прекращать без папского одобрения сопротивление императору, даже если из-за этого завяжется борьба не на жизнь, а на смерть. Адриан в свою очередь обещал не упускать, используя свой апостолический авторитет, ни одной возможности навредить императору, оспорить действительность Ронкальских законов и, наконец, дождавшись удобного момента, предать анафеме Фридриха и его подручных.
При дворе императора не сразу узнали об этом. Хотя там и сознавали, что союз Адриана с правителем Сицилии, за которым последовало еще и соглашение с римским сенатом, создает определенную угрозу, однако не придавали ей слишком большого значения. Но вскоре начались конфликты по, казалось бы, ничтожному поводу. Скончался архиепископ Равеннский, и Барбаросса решил назначить его преемником сына лично преданного ему графа Бьяндрате. Для этого, поскольку юноша служил младшим диаконом при папской курии, требовалось специальное разрешение папы. Хотя выборы нового архиепископа проходили с соблюдением всех установленных формальностей и в присутствии папских легатов, Адриан отказался дать необходимое разрешение, не без злорадства пояснив, что курия сама нуждается в таких людях. Однако Фридрих расценил этот отказ папы как мелочную придирку и, не дожидаясь, пока тот сменит гнев на милость, утвердил молодого Бьяндрате в должности архиепископа.