Барбаросса не мог безучастно взирать на все это. Всецело поглощенный подготовкой к очередному итальянскому походу, он пока что направил в Италию своего канцлера, архиепископа Майнцского Кристиана фон Буха, дабы укрепить пошатнувшиеся позиции Империи в Северной и Центральной Италии. И Кристиан развернул там бурную деятельность, в частности, водворив Пасхалия III в папскую резиденцию в Витербо, севернее Рима, что должно было послужить тревожным сигналом для Александра III. Однако и у императорского наместника хватало причин для тревоги. По всей Ломбардии ширились враждебные Империи настроения. Некий верный императору житель Лоди доносил Кристиану, что из ломбардцев выжали в семь раз больше того, что было предусмотрено договором. Тогда как города облагались все новыми денежными поборами, у крестьян отбирали в виде податей свиней, овец, кур, яйца, зерно, сено, дрова и требовали исполнения гужевой повинности. Если приказы не исполнялись незамедлительно, то размер подати удваивался. Императорские наместники изощрялись в придумывании все новых и новых повинностей.
В городах Ломбардии, прежде столь вольных и независимых, установленные императором порядки воспринимались как рабство, какого здесь еще не видали. Не только сторонники папы, но и вся Италия жила в предчувствии восстания. Александр III в строжайшей тайне занимался подготовкой выступления в Ломбардии против немцев. В каждом из городов, управлявшихся назначенными Райнальдом наместниками, за запертыми дверями тайком собирались заговорщики, ожидавшие от папы указаний. Было задумано выступить всем одновременно. Оставалось лишь согласовать план и назначить день, когда по сигналу горожане возьмутся за оружие. Однако заговорщиков и их главного вдохновителя ожидало двойное разочарование. Дало о себе знать застарелое зло — отсутствие единства среди городов Северной Италии. Не все они захотели выступать на стороне папы против императора, который — и это была вторая неприятность — узнал о заговоре раньше, чем закончилась подготовка к нему.
Тем временем Барбаросса, готовясь к своему четвертому походу в Италию, совершал объезд собственных владений. Князья, которым он обрисовал положение дел, признали угрозу серьезной и обещали участвовать в походе. Вместе со своими вассалами они стали собираться на войну, порадовав тем самым императора. Вместе с супругой Беатрикс Фридрих посетил и ее родину — Бургундию, чтобы содействовать реализации там Вюрцбургских постановлений и сделать необходимые приготовления к походу в Италию, для чего провел в Безансоне и Доле собрания знати. Из Бургундии было удобнее всего отправиться за Альпы, однако пришлось еще завернуть в Саксонию, дабы уладить конфликты, возникшие у Генриха Льва с местными князьями. Собравшаяся в королевской резиденции Бойнебург на Верре саксонская знать высказала немало жалоб на Генриха Льва, который после помолвки с английской принцессой стал еще заносчивее. В своей гордыни он дошел до того, что воздвиг в Брауншвейге памятник самому себе — бронзового льва на высоком постаменте. Не без причины пошли толки, что и самого императора он мало уважает, не соизволив даже явиться на собрание, где предполагалось обсуждать дела Саксонии. И все же Барбаросса сделал все возможное, чтобы погасить ненависть князей к своему кузену. Накануне итальянского похода не было ничего важнее, чем обеспечить мир и порядок в Германии. Как мог он рассчитывать на поддержку саксонских князей, если бы в их земле царили раздор и вражда?