Барбаросса не собирался сложа руки сидеть в Ломбардии, ожидая помощи из Германии. Уже в конце сентября он собрал вооруженные отряды из еще преданных ему городов Павии, Новары и Верчелли, к которым присоединились со своими дружинами также маркграфы Вильгельм Монферратский и Опицо Маласпина, а также граф Гвидо Бьяндрате. Барбаросса намеревался отомстить городам-изменникам и первым делом направился к Милану, огнем и мечом опустошая подвластную ему территорию. Когда же стало известно, что приближается армия Кремонской лиги, он сменил театр военных действий, переместившись в область Пьяченцы. Так осенью 1167 года Барбаросса вел малую войну, не имея достаточных сил для большого, решающего сражения.
Эта очевидная слабость императора побудила его противников развернуть активную деятельность. 1 декабря 1167 года встретились консулы городов Кремонской и Веронской лиг, чтобы торжественной присягой засвидетельствовать свое вхождение в состав единой Ломбардской Лиги, к которой тогда же присоединились Болонья, Феррара, Модена и Тревизо, так что общее число вошедших в состав Лиги городов достигло шестнадцати. Обсудили более тесное сотрудничество в будущем ради оказания совместного отпора императору. Был сформирован так называемый ректорат, в который вошли по одному-два представителя от каждого из шестнадцати городов, обязавшихся помогать друг другу в случае угрозы нападения и совместно возмещать причиненный ущерб.
В декабре городам удалось привлечь на свою сторону и маркграфа Маласпину. В свое время он перешел на сторону Барбароссы из корыстных побуждений и теперь усматривал большую для себя выгоду в сотрудничестве с городами. Утрата этого деятельного помощника оказалась весьма болезненной для императора. Его положение в Северной Италии все более ухудшалось; к тому же становилось очевидным, что немецкие князья и не собираются присылать военные подкрепления. Часть Италии, некогда входившую в состав Империи, можно было считать потерянной. Только во владениях маркграфа Монферратского, восточнее Турина, император в конце 1167 года мог еще чувствовать себя в относительной безопасности, да и то ему приходилось постоянно менять свое местонахождение, спасаясь от врагов, так что послам от графа Генриха де Труа и английского короля нелегко было его находить.
Главным вдохновителем сопротивления в Ломбардии выступал архиепископ Миланский Гальдини. Весной 1168 года ломбардцы даже основали новый город, в честь папы Александра III дав ему название Алессандрия. Это был прямой вызов императору, тем более что основание городов было его бесспорной прерогативой. Для города нашли очень выгодное место и сразу же укрепили его валом и рвом. Правда, папа Александр III не последовал приглашению поселиться в Ломбардии, предпочитая оставаться в Беневенте, подальше от Барбароссы.
Еще в начале 1168 года Барбаросса решил покинуть Италию. Поскольку пробираться в Германию через альпийские перевалы было опасно, он договорился с графом Савойским о проходе через его территорию. Фридрих велел собрать размещенных по нескольким бургам заложников, намереваясь взять их с собой, дабы в случае необходимости иметь средство воздействия на врагов. Когда в начале марта он прибыл в сопровождении не более тридцати рыцарей в Сузу, ворота перед ним с готовностью открылись, но как только он оказался в городе, сразу же захлопнулись. Император оказался в ловушке. От него потребовали освободить заложников, ссылаясь на угрозу Ломбардской лиги в противном случае разрушить город. Самому императору и его свите гарантировали беспрепятственный уход, но ни один итальянец не должен был покинуть город.
Торжественное обещание беспрепятственного ухода не убедило Барбароссу, поскольку уже не раз совершались покушения на его жизнь и свободу. Переодевшись слугой, в сопровождении нескольких человек ночью он покинул город под благовидным предлогом заблаговременного поиска ночлега на следующую ночь. Так императору удалось пройти через перевал Мон-Сени и добраться до Гренобля. Тем временем в Сузе один из рыцарей Барбароссы создавал видимость его присутствия. Когда же бегство императора обнаружилось, его супруге и прочей свите под предводительством герцога Бертольда Церингена позволили беспрепятственно уйти, показав тем самым, что и вправду все дело было в заложниках.
Прославленный триумфатор милостью Божией император Священной Римской империи бежал в одежде слуги, как зверь пробираясь среди расставленных на него капканов. Все, чего добился Барбаросса за пятнадцать лет в своем стремлении упрочить господство немцев в Италии, рассыпалось прахом. И все же врожденный оптимизм, не покидавший императора даже в самые трудные минуты, подсказывал, что еще не все потеряно.