Удар на Воронеж получил условное название операции «Блау». Ее подготовку и проведение Гитлер возложил на командующего армиями «Юг» фельдмаршала фон Бока.
Это была одна из самых подготовленных наступательных операций немецко-фашистских войск. Захвату Воронежа Гитлер придавал очень большое значение. Немецко-фашистские войска, мечтал фюрер, через Воронеж «охватили бы Москву с юго-востока, а в дальнейшем также с востока». По приказу Гитлера для захвата Воронежа, который намечалось взять с ходу, и дальнейшего продвижения на Москву и Кавказ стягивались в мощный кулак несколько немецко-фашистских армий усиленного состава, обеспеченных самой новейшей военной техникой: 4-я танковая, 2-я полевая, основные силы 6-й полевой, 4-я воздушная, 2-я венгерская армии. Всего около сорока дивизий, в том числе шесть танковых и пять моторизованных. Свыше тысячи танков. Еще больше самолетов. Основные силы немецко-фашистских войск концентрировались на стыке правого фланга 40-й армии и левого фланга 13-й армии Брянского фронта. А на весь Брянский фронт во всей 420-километровой полосе обороны было на ходу всего 380 средних танков Т-34 и 186 тяжелых КВ. И самолетов значительно меньше, и зенитной артиллерии.
В самом Воронеже полевых войск не было. Воронежский гарнизон в основном состоял из бойцов-чекистов: 41-й полк НКВД, два батальона 287-го полка оперативных войск НКВД, два батальона 233-го конвойного полка НКВД, один батальон 125-го полка НКВД по охране железнодорожных сооружений. Это были малочисленные части, вооруженные лишь винтовками да ручными пулеметами. Кроме того, в Воронеже был небольшой учебный центр командного состава Юго-Западного фронта, два эскадрона учебного запасного кавалерийского полка.
С мая въезд в город был категорически запрещен. Требовался специальный пропуск. Жителям рекомендовали уезжать.
28 июня 1942 года к Воронежу прорвалась группа фашистских бомбардировщиков. Это со стороны Курска началась операция «Блау».
Был создан Воронежский боевой участок, костяком которого стали бойцы-чекисты.
30 июня немецко-фашистские войска перешли в наступление со стороны Волчанска, и операция по захвату Воронежа стала называться операцией «Брауншвейг».
До 1 июля вражеские самолеты бомбили Воронеж утром и вечером, в одни и те же часы. С 1 июля перерывы в бомбежке были уже небольшие — от часа до двух, причем налетало уже по сотне и больше самолетов. Город уничтожался продуманно, квадрат за квадратом, начиная с западной части, и прежде всего Центральный район. Он расположен на правом берегу реки Воронеж, на горе, откуда хорошо просматриваются левобережный район — Придача, железная дорога. Воронеж — Ростов. По Центральному району проходит железнодорожная линия Курск — Воронеж — Москва (далее она идет через Железнодорожный район, Отрожки, также отделенный от центра города, рекой Воронеж).
С 4 июля налеты усилились. Одна волна «юнкерсов» — сотни две — почти тотчас же сменялась другой, третьей. В этот и следующий день смертоносный груз сбрасывало на город до двух тысяч самолетов. Воронеж горел огромным незатухающим костром, и особенно Центральный район (уцелело всего восемь процентов зданий, в основном в правобережной части, на склоне горы). Связь с 40-й армией прервалась. Стало известно, что немецко-фашистские войска покатились к Воронежу, но где они — никто не знал.
4 июля, днем, в разведку направили группу чекистов Воронежского управления НКВД во главе с капитаном государственной безопасности Алексеем Чепцовым. Разведчиков заверили, что немцы еще далеко, за Доном. Но когда спецмашина на предельной скорости влетела в редкий Шиловский лес, примерно в одиннадцати километрах от Воронежа, чекисты попали под шквальный огонь пулеметов. Шофер успел остановить машину, но, как только выскочил из кабины, его прошило автоматной очередью. Часть разведчиков стала пробираться в сторону Воронежа — надо было как можно скорее сообщить, что в этом районе гитлеровцы уже переправились через Дон. Остались Анатолий Павлюкевич, Мухеник и автор этих строк, чтобы попытаться уточнить обстановку. Погиб Мухеник. Уже недалеко от города нас задержали и чуть не расстреляли свои же солдаты, приняв за гитлеровских шпионов.
В ночь на 5 июля заместитель начальника управления НКВД майор государственной безопасности Иустин Прошаков доложил тревожные сведения разведчиков обкому партии, командованию Воронежского боевого участка. По указанию обкома партии с рассвета 5 июля и до позднего вечера сотрудники управления разыскивали в подвалах жителей и предупреждали, что надо уходить немедленно. Бомбежка в этот день была особенно сильной, и мало кто мог выйти из города.