Между пунийским лагерем и Требией протекал ручей (Нуретта?) с высокими берегами, поросшими камышом, кустарником и деревьями. Это место уже давно привлекало внимание Ганнибала; во время своих рекогносцировок он осмотрел его и убедился, что там можно легко скрыть не только пехотинцев. но и всадников, особенно если положить оружие на землю, а шлемы спрятать под щиты. Там-то Ганнибал и решил устроить засаду. Предварительно он обсудил свой план на военном совете, куда созвал высших командиров своей армии, и, получив их одобрение, начал формировать специальный отряд. Командовании этим отрядом Ганнибал поручил своему брату Магону, который уже возглавлял нумидийскую кавалерию после битвы при Тицине во время движения к Плаценции, и велел ему выбрать для засады 100 пехотинцев и 100 всадников. Когда с отобранными воинами Магон явился к Ганнибалу, тот приказал им, в свою очередь, отобрать из своих подразделений еще по 9 человек. Набрав, таким образом, 1 000 пехотинцев и столько же всадников, он расположил их ночью в месте, которое до того сам облюбовал.
Был день зимнего солнцестояния. Рано утром шел снег, потом пошел дождь. Ганнибал приказал своей нумидийской коннице перейти через Требию и, подскакав к воротам неприятельского лагеря, забросать дротиками караулы, вызвать римлян на бой, а когда сражение начнется, медленно отступать к реке и заставить противника, в свою очередь, перейти на тот берег, где стояли карфагеняне. Всем остальным было предписано завтракать, подготовить оружие, коней и ждать сигнала.
Нумидийцы блестяще выполнили задачу. Когда они устроили у лагерных ворот шум и беспорядок (по Полибию, едва только было замечено их приближение), Семпроний, ни минуты не сомневавшийся в успехе, вывел против них свою конницу, а потом и остальных солдат. Однако проделал он это слишком торопливо. Его воины вышли на поле голодными и недостаточно тепло одетыми, кони были не кормлены. Когда римляне вступили в полосу речного тумана, преследуя отходящих нумидийцев, они все больше и больше мерзли. В реке холодная вода доходила им до уровня груди, так что, когда солдаты Семпрония вышли на другой берег, они едва могли держать в руках оружие.
Карфагенские воины тем временем грелись у костров, растирались оливковым маслом и завтракали. Получив условленный сигнал о том, что римляне перешли через реку, Ганнибал вывел свои войска в поле. Впереди он поставил балеаров — легкую пехоту (8 000 человек), за ними — тяжеловооруженную пехоту (иберы, галлы и ливийцы; 20 000 человек), а на обоих флангах — всадников (по Ливию, 9 000, а по Полибию, более 10 000 человек) и слонов. Семпроний, увидев, что его всадники чрезмерно увлеклись преследованием нумидийцев, то отступавших, то вновь переходивших в контратаку, и подвергают себя чрезмерной опасности, приказал им отступить и присоединиться к основным силам. В центре Семпроний выстроил пехоту (по Полибию, 16 000, а по Ливию, 18 000 римлян; 20 000 союзников и тех, кто имел права латинского гражданства; сверх этого воины из галльского племени кеноманов — исконных врагов инсумбров и, следовательно, Ганнибала), а на флангах — кавалерию (около 4 000 воинов).