Войска Южного фронта (командующий генерал Р. Я. Малиновский, член Военного совета дивизионный комиссар И. И. Ларин, начальник штаба генерал А. И. Антонов) силами 57‑й армии генерала К. П. Подласа и 9‑й армии генерала Ф. М. Харитонова обороняли южный фас барвенковского плацдарма и обеспечивали с юга наступавшую группировку Юго — Западного фронта.
Планируя Харьковскую операцию, командование Юго — Западного направления преследовало решительные цели. Однако план этой операции имел значительные недостатки. Фланги и тыл главной ударной группировки были уязвимыми. Наши войска не располагали общим превосходством над противником на юго–западном направлении. К тому же враг подготовил наступательную операцию с целью ликвидации барвенковского выступа. Он предполагал нанести два удара: из районов Славянска и Краматорска в северо–западном направлении и из района Балаклеи на юг.
12 мая войска Юго — Западного фронта начали наступательную операцию на харьковском направлении. Оборона 6‑й немецкой армии севернее и южнее Харькова оказалась прорванной. За трое суток напряженных боев войска фронта продвинулись с барвенковского плацдарма на 50 км, а в районе Волчанска — до 25 км. В результате сложилась благоприятная обстановка для ввода в сражение танковых корпусов и развития наступления в высоких темпах. Однако этого сделано не было ни 15‑го, ни 16 мая. Командование фронта выжидало более выгодной обстановки.
Этим промедлением воспользовалось немецкое командование Оно перебросило на угрожаемое направление дополнительные войска и добилось равновесия сил в полосах 6‑й и 38‑й армий, а над 28‑й армией — превосходства. Ввод в сражение танковых корпусов 17 мая не принес желаемых результатов. Вражеские войска успели закрепиться. Более того, в этот день они сами перешли в наступление. Из района Краматорска по 9‑й армии Южного фронта нанесла в северном направлении удар группа Клейста (1‑я танковая и 17‑я армии), а из района севернее Балаклеи в южном направлении — 6‑я немецкая армия.
9‑я армия, которой командовал генерал–майор Ф. М. Харитонов, не смогла сдержать натиск превосходящих сил врага. Её левофланговые соединения с боями начали отходить за Северский Донец, а дивизии, действовавшие на правом фланге, — на Барвенково и далее на северо–запад.
Противник быстро развил наступление. Над 57‑й армией Южного фронта и всей барвенковской группировкой Юго — Западного фронта нависла угроза окружения. Выдвинутые навстречу врагу резервы Южного и Юго — Западного фронтов оказались недостаточными. Резервы Ставки ВГК могли выйти на барвенковский плацдарм не ранее чем через три–четыре дня. Поэтому обстановка требовала прекращения дальнейшего наступления и сосредоточения внимания на ликвидацию прорвавшихся группировок противника. К сожалению, этого своевременно во было сделано. В ту пору многие из нас не знали, почему все же продолжается наступление Юго — Западного фронта, когда была видна явная угроза окружения его войск. Кстати, в военно–исторической литературе, вышедшей после войны, нередко встречались противоречивые толкования этого вопроса.
В книге «Дело всей жизни» Маршала Советского Союза А. М. Василевского говорится об этом так:
«Получив первые сообщения из штаба направления о тревожных событиях, я вечером 17 мая связался по телефону с начальником штаба 57‑й армии, моим давним сослуживцем генерал–майором Л. Ф. Анисовым, чтобы выяснить истинное положение вещей. Поняв, что обстановка там критическая, я тут же доложил об этом И. В. Сталину. Мотивируя тем, что вблизи не имеется резервов Ставки, которыми можно было бы немедленно помочь Южному фронту, я внес предложение прекратить наступление Юго — Западного фронта с тем, чтобы часть сил из его ударной группировки бросить на пресечение вражеской угрозы со стороны Краматорска. Верховный Главнокомандующий решил переговорить сначала с главкомом Юго — Западного направления маршалом Тимошенко. Точное содержание телефонных переговоров И. В. Сталина с С. К. Тимошенко мне неизвестно. Только через некоторое время меня вызвали в Ставку, где я снова изложил свои опасения за Южный фронт и повторил предложение прекратить наступление. В ответ мне было заявлено, что мер, принимаемых командованием направления, вполне достаточно, чтобы отразить удар врага против Южного фронта, а потому Юго — Западный фронт будет продолжать наступление…