Из Первой Пунической войны Карфаген вышел серьезно ослабленным, но не сломленным. Борьба за господство над западной частью Средиземноморского бассейна еще не была решена, и кичившийся своим богатством Город-государство жаждал реванша. Он тщательно готовился к нему в течение нескольких десятилетий, восстанавливая разрушенные финансы и создавая в Испании операционную базу для действий против Рима. Карфагеняне поняли, что при превосходстве римлян на море следует искать решения на суше. С этой целью Гамилькар Барка в 237 г. до н. э. начал завоевание Иберии. Его сын Ганнибал, один из самых гениальных полководцев древности, вторгся из Испании через Альпы в Италию и начал Вторую Пуническую войну (218–201 гг. до н. э.). Ни один противник не нанес Риму столько тяжелых поражений, как Ганнибал. Был в период Второй Пунической войны момент, когда крик «Ганнибал у ворот!» казался предвестием неминуемого падения Рима. И все же Рим вышел из этой войны победителем. Римское общество проявило достойные величайшего восхищения стойкость и мужество, умение использовать все слабости противника. Война закончилась окончательным поражением Карфагена, а повторяемые до тошноты слова самого гордого из римлян, Катона Старшего: «ceterum censeo, Carthaginem delendam esse», предвещали его трагический конец.
Вторая Пуническая война завершилась заключением мира (201 г. до н. э.), по которому Карфаген должен был отказаться от всех владений за пределами Африки, передать Риму весь свой военный флот, за исключением десяти кораблей, и в течение пятидесяти лет выплатить контрибуцию в огромную по тем временам сумму — десять тысяч талантов. Кроме того, он обязался впредь вести любые войны в Африке лишь с согласия Рима.
В течение пятидесяти лет, прошедших между Второй и Третьей Пуническими войнами, Карфаген переживал период значительного экономического расцвета, но в то же время его раздирали острые внутренние распри. Он также жил под постоянной угрозой агрессии со стороны союзника римлян, нумидийского царя Масиниссы.
По своему политическому устройству Карфаген с конца IV века до н. э. был республикой, однако власть в нем принадлежала торговой аристократии. Во главе государства стояли два ежегодно избиравшихся суффета (судьи). Должность верховного главнокомандующего (рошеш шалишим) была отдельной, хотя часто ее занимал один из суффетов. Руководство государственной политикой осуществлял Совет Тридцати, который иногда на греческий манер называли герусией. В число его членов (геронтов) входили суффеты и верховный главнокомандующий. Членов Совета Тридцати и суффетов избирало народное собрание всех граждан-карфагенян. Существовал также Совет Ста Четырех, в который входили богатейшие представители карфагенской аристократии. Он был высшим органом, контролировавшим деятельность Совета Тридцати и суффетов. Со временем он приобрел решающее влияние на государственные дела и отодвинул в тень даже народное собрание. Власть аристократии оспаривала демократическая партия.
Предводителем демократической партии после Второй Пунической войны стал Ганнибал. Избранный в 195 г. до н. э. суффетом, он низверг власть аристократии, введя принцип, согласно которому пожизненные до того члены Совета Ста Четырех должны были избираться народным собранием. Тогда аристократы обратились в римский сенат, обвинив перед ним Ганнибала в подготовке новой войны с Римом. Опасаясь римлян, Ганнибал был вынужден покинуть страну. Аристократы, вновь взяв власть в свои руки, проводили политику уступчивости по отношению к Риму. В спорах с Масиниссой Карфаген прибегал к посредничеству Рима. Однако присылаемые римским сенатом комиссии всегда становились на сторону нумидийского царя. Рим и не думал брать Карфаген под защиту от Масиниссы. Напротив, обеспокоенный его экономическим развитием, он поощрял захватническую политику Масиниссы, который постепенно присоединял к своему нумидийскому государству владения Карфагена, а помышляя о захвате в будущем и самого Карфагена, создал среди тамошней аристократии собственную партию. Отчаявшиеся карфагеняне решили в конце концов дать отпор Масиниссе.