В 151 г. до н. э. сторонники Масиниссы были изгнаны из Карфагена, а власть перешла к демократической партии, во главе которой стояли Гамилькар по прозвищу Самнит и Карталон. Масинисса отправил в Карфаген своих сыновей, Гулуссу и Миципсу, с требованием вернуть из изгнания нумидийских сторонников. Усилиями Гамилькара и Карталона сыновей Масиниссы не впустили в город. Более того, Гамилькар напал на Гулуссу, а Карталон (но не тот, что упомянут выше, а другой полководец с тем же именем) предпринял грабительский поход в земли, бывшие предметом спора между карфагенянами и Масиниссой, и подстрекал против него ливийцев. В ответ на эти провокации Масинисса ударил по карфагенскому городу Тевесте. Примерно в этот момент и начинается действие «Пробудившегося города». Карфагеняне, не дожидаясь разрешения Рима, которого они все равно бы не получили, весной 150 г. до н. э. выслали против Масиниссы пятидесятитысячную армию под командованием Гасдрубала. Эта армия была завлечена нумидийцами в невыгодную для нее местность, разбита и окружена. После тщетной попытки прорыва главнокомандующий Гасдрубал был вынужден капитулировать на очень тяжелых условиях и вернулся в Карфаген.
Среди карфагенян воцарился ужас. Власть в городе снова захватили аристократы, которые решили обратиться к Риму с просьбой о защите от Масиниссы. Поскольку начало войны с Нумидией без согласия Рима было нарушением условий мира 201 г. до н. э., было решено свалить всю вину на демократических лидеров. Гасдрубал и Карталон были приговорены к смерти и были вынуждены бежать из города. Утика решила спасаться самостоятельно и зимой 150/149 г. до н. э. сдалась Риму.
Рим опасался чрезмерного усиления Нумидии и решил не допустить захвата Карфагена Масиниссой, но в то же время решил использовать факт нарушения карфагенянами одного из условий мира как предлог для объявления им войны. Решение сената по этому вопросу, однако, держалось в тайне. В 149 г. до н. э. четыре римских легиона, 4000 конницы италийских союзников и несколько десятков тысяч добровольцев (в общей сложности около 80 000 воинов) отплыли с Сицилии на 150 кораблях. Флотом командовал консул Луций Марций Цензорин, а сухопутной армией — консул Маний Манилий. К счастью для карфагенян, ни один из них не был полководцем. Цензорин был по призванию философом, а Манилий — образованным оратором. Оба они высадились в Утике и от прибывших карфагенских послов потребовали, чтобы город в знак своей покорности выдал все оружие. Правившие в городе аристократы решили исполнить это требование и выдали римлянам 2000 катапульт и 200 000 единиц различного оружия. Лишь тогда консулы объявили решение римского сената: карфагеняне должны покинуть свой город, который будет разрушен, и поселиться на расстоянии не менее пятнадцати километров от моря.
Карфагенян охватили отчаяние и ярость. Было решено защищаться. Продавшиеся Риму аристократы были отстранены от власти. Демократы же заключили союз со сторонниками Масиниссы, которые вернулись в город. Полагали, что удастся заручиться помощью нумидийского царя, возмущенного тем, что римляне не согласились с его планом присоединения Карфагена к Нумидии. Власть в городе принял суффет Гасдрубал, по матери внук Масиниссы. Вождем тридцатитысячной армии стал призванный из изгнания главнокомандующий Гасдрубал, неудачливый предводитель недавнего похода против нумидийцев.
После долгого промедления, когда уже ряд карфагенских городов сдался добровольно, оба консула наконец приступили к осаде самого Карфагена с суши и с моря. Гасдрубал со своим войском встал в укрепленном лагере под Неферисом и, пока штурмы римлян разбивались о тройную оборонительную стену города, изматывал их партизанской войной, затрудняя подвоз продовольствия и снаряжения. Карфагенянам также удалось уничтожить часть римских кораблей. В конце концов Манилий выступил против Гасдрубала, но был им разбит. От полного разгрома римлян спасла находчивость военного трибуна Сципиона Эмилиана, будущего завоевателя Карфагена. В военных действиях наступило затишье. Консулы без особого успеха пытались захватить меньшие города, сохранившие верность Карфагену. В это время умер Масинисса, а посланный к его двору Сципион примирил с Римом сыновей покойного царя.