С 28 июля по 5 августа наши войска, вынужденные вести ожесточенные бои на всем фронте, заметно ослабели. Их правый фланг был глубоко обойден противником. Фронт все более растягивался и поворачивался на северо-восток. В такой обстановке армии Южного фронта, согласно директиве Ставки от 5 августа, отходили на восточный берег Южного Буга и далее на рубежи рек Ингул и Ингулец. Отдельная Приморская армия под руководством нового командующего генерал-лейтенанта Г. П. Сафронова вошла в непосредственное подчинение Ставки. Она получила самостоятельную задачу оборонять Одессу до последней возможности. Эта армия в ночь на 8 августа отходила на рубеж Березовка, Раздельная, Кучурганский лиман, с которого и началась героическая оборона Одессы.
В соответствии с директивой Ставки от 3 августа командование Южного фронта ожидало прибытия в состав фронта к 6 августа 9 стрелковых и 3 кавалерийских дивизий из числа вновь сформированных. Нужно сказать, что эти дивизии, формировавшиеся восточнее Днепра, не были полностью вооружены и сколочены. Одна из них (223-я стрелковая), прибывшая в первых числах августа, была сразу же направлена для прикрытия Кировограда с северо-запада. При первом же столкновении с танковыми и моторизованными частями противника эта дивизия потерпела тяжелое поражение, так как она еще не была в достаточной мере подготовлена к боевым действиям, слабо вооружена и не имела противотанковой артиллерии.
6 августа Военный совет фронта направил в штаб Юго-Западного направления свои соображения о дальнейших действиях, которые в основном сводились к следующему. Наличный состав войск фронта с учетом потерь и измотанности непрерывными боями не обеспечивает в какой-либо степени прочное удержание занимаемых позиций, и особенно на кременчугском и кировоградском направлениях. Наиболее целесообразным основным оборонительным рубежом является рубеж Днепр, Кременчуг, Кривой Рог, река Ингулец. Рубеж Знаменка, Кировоград, Николаев может служить в качестве передового. Далее указывалось, что для успешного отвода войск на указанные рубежи нужно немедленно занять наиболее боеспособными войсками участок Смела, Кировоград, уже теперь находящийся под угрозой захвата его противником. Под руководством инженерного управления фронта силами местного населения и строительных батальонов было подготовлено пять рубежей, из которых рубеж Кременчуг, река Ингулец закончен раньше других.
Для обороны Николаева и Одессы оборудуются три рубежа. Занять основной Одесский рубеж — Березовка, Кучурганский лиман планируется 95-й стрелковой дивизией и Тираспольским укрепленным районом с последующим усилением их гарнизоном Рыбницкого укрепленного района.
9-я армия, ведя подвижную оборону, займет ингульские позиции на участке Новый Буг, Пески, Березовка и прикроет николаевское направление. 18-я армия займет оборону на участке Ингуло-Каменка, Новый Буг. Для ее усиления и прикрытия отхода на этот участок предполагается выдвинуть одну резервную дивизию в район Нового Буга. Остатки 6-й и 12-й армий ввиду их небоеспособности необходимо отвести за Днепр на переформирование.
В целях обеспечения изложенных мероприятий по приказу Ставки выдвигаются в район Кривого Рога и севернее наиболее вооруженные четыре стрелковые и одна кавалерийская дивизии из формируемой армии под командованием генерал-лейтенанта Н. Е. Чибисова.
Передовые позиции на криворожском и николаевско-одесском направлениях могут быть заняты ориентировочно 15–20 августа.
Между тем события продолжали развиваться быстро и явно невыгодно для советского командования. Противник стремился разгромить 9-ю и 18-ю армии в междуречье Южного Буга и Днепра. Его передовые танковые и моторизованные части 8 августа уже захватили Вознесенск. Силами 2-го кавалерийского корпуса и отряда Одесского пехотного училища дальнейшие попытки противника продвинуться на юг от Вознесенска пока были безуспешны. 18-я армия отходила к Южному Бугу с задачей 9 августа начать переправу на восточный берег южнее Новой Одессы в готовности к действиям в направлении Бобринец, 9-я и Отдельная Приморская армии продолжали сдерживать атаки немецко-румынских войск на рубеже Троицкое, Жовтень, Кучурганский лиман, Днестр.