К Полюбину присоединяется Евлампий Аристархович, который очень самоуверен и спешит со всеми познакомиться. Первый понимает, что перед ним его соперник и ведет себя с ним холодно, отчужденно. Оба не нравятся друг другу. Беневольский расстроен, что оппонент не знаком с его стихами и вообще равнодушен к поэзии, а Полюбин не понимает, почему тот не хочет служить. Вскользь замечает, что несмотря на молодой возраст, он уже статский советник, поэтому студент тоже сможет многого добиться и стать государственным человеком. Последнему чрезвычайно нравится эта идея, он говорит, что всегда мечтал заниматься таким делом, а поэзия – так, пустяк.
К мужчинам присоединяется Саблин и смеясь над несуразным видом студента, просит Полюбина их познакомить, что тот и делает. Но Беневольский ни слова не понимает из того, что ему говорит Евгений Иванович и просит Полюбина отвечать за него. Оказывается, что Саблин тоже терпеть не может литераторов, но услышав, что юноша изучал право, предлагает ему пойти в их полк юнкером. Беневольский кривится, ему хочется сразу в полковники. Полюбин и Саблин между собой решают, что нельзя никоим образом допустить, чтобы этот уродец женился на Варваре Николаевне и собираются хорошенько поговорить со Звездовой, чтобы та его отвадила от дома.
Оставшись один, Евлампий Аристархович насмехается над невежеством Полюбина и Саблина, а сам предается мечтам о том, что станет военным. А еще лучше, министром и полководцем и стихотворцем, в придачу. Вот тогда его сразу все зауважают. Кроме того, хочется ему хоть увидеть ту, которую считает своей невестой. Как по заказу, в комнату входят Настасья Ивановна и Варинька. Беневольский, стараясь произвести на них впечатление, добивается обратного эффекта: его считают безумным, а его речи странными. Он чрезвычайно не нравится обеим, а Звездова и вовсе его не может слушать, поэтому оставляет их наедине с Варинькой. Но вот незадача: студент их перепутал и решил, что его невеста – Звездова, поскольку она молода и хороша собой, а Варинька – так, служанка. Ужасная правда о том, что Звездова – хозяйка дома и супруга барина, совсем обескураживает Евлампия. Но он успел в нее отчаянно влюбиться и подкупает слугу Ивана, чтобы тот все рассказывал ему, что происходит в доме.
Приходит Звездов и с порога начинает раздавать хозяйственные поручения, сразу увольняет подкупленного Ивана за ненадобностью. Беневольский несмело к нему подходит и начинает напоминать про обещания и место ему сыскать хорошее, и в доме своем поселить, и Вариньку в жены отдать. Хозяин вспоминает и соглашается со всем, а сам спешит скорее отдохнуть, он устал. Впрочем, зовет студента в свой кабинет поговорить.
Тем временем, Саблин вызывается поговорить с сестрой по поводу Беневольского, а Полюбин отправляется к Звездову налаживать отношения. Итогом беседы Настасьи Ивановны и Евгения Ивановича является решение о притворном согласии Звездовой на свадьбу Евлампия Аристарховича и Вариньки, а сама она попытается так напугать мужа рассказами о студенте, что свадьбы не будет. Незаметно подкрадывается Беневольский, который слышит лишь обрывки фраз и решает, что они любовники. Успокаивает брата и сестру, что сохранит их тайну, но его просят объясниться, а когда он это делает, то Звездова сердитая уходит, а Саблин объясняет недотепе, что они не любовники.
Сцена в комнате, в которой собрались практически все. Звездов собирается ехать по делам и прощается с домашними до вечера. Из-за угла подает голос Беневольский, о котором успели позабыть и хозяин вспоминает, что не представил студента домочадцам. Но Звездова признается мужу, что молодой человек в нее влюблен и хочет жениться, а Варинька – в том, что тот называл ее «милой». Все смеются. Посрамленный студент пытается что-то объяснить, но его не слушают. Варинька рассказывает также, что ее приняли за служанку, что веселит Звездова. Снова дружный хохот. Александр Петрович заболтался с домашними и уже не успевает по делам, поэтому остается дома писать письмо прокурору, о котором забыл. Супруга говорит, что они отправляются в сад до обеда, а Беневольский мог бы помочь тому написать послание. Но Звездов все делает наперекор, поэтому отказывается от помощи в написании письма, отправляет благоверную гулять, а студента оставляет наедине с Варинькой, чтобы те привыкали друг к другу. Девушка умоляет Полюбина не оставлять ее одну.
Экипаж Беневольского мешает на дороге и его чуть не арестовывают, ведь ему до сих пор не выделили комнату. Звездов распоряжается найти ее немедленно, но потом вспоминает, что пустых комнат в доме нет, поэтому предлагает студенту общую комнату, где собирается вся семья, просто не пускать никого к себе.