Тем временем, в союзных армиях на севере урезали наполовину пайки и предпринимали срочные меры во избежание полного окружения. Из Англии в Булонь и Кале были посланы небольшие отряды войск, чтобы не дать немецким войскам прорваться к Дюнкерку, откуда должна была начаться эвакуация на судах союзных сил. Однако главные силы англичан прибыли в Булонь утром 22 мая, и если бы Гудериан или Рейнгардт были посланы туда немедленно 21 мая и передвигались с той же скоростью, как и 20-го мая, то застали бы порт совершенно беззащитным. Точно так же они могли без труда захватить Кале, ведь гарнизона там до 22 мая практически не было. На деле же вышло так, что 21 мая войска Гудериана простояли на месте, так как ни ОКХ, ни ОКВ не могли решить, что делать. Таким образом, он стал жертвой своей собственной скорости. Тем не менее, еще было время достигнуть всех целей малыми потерями. Гудериан двинул свои войска на север в 8.00 22 мая, первоначально намереваясь послать 10-ю танковую дивизию на Дюнкерк, 1-ю – на Кале, а 2-ю – на Булонь. От этого плана пришлось отказаться, когда Клейст забрал у него 10-ю танковую дивизию. В расположении Гудериана оставалась лишь 2-я дивизия, которую он и двинул на Булонь, не дожидаясь разрешения Клейста, как отмечено в дневнике корпуса. По пути эта дивизия встретила сильное сопротивление французских частей. Британские части, занимавшие позиции на высотах над портом, поначалу держались стойко и отбили несколько атак. Большую помощь им оказали тяжелые зенитные орудия, использовавшиеся для борьбы с наземными целями, точно так же, как немцы в свое время использовали свои 88-мм зенитные пушки. Теперь немцам пришлось воевать по-настоящему. Подобное сопротивление им оказывали только кадровые французские части, да и то очень редко.
Бои за Булонь продолжались около полутора суток. Тем временем Гудериану вернули 10-ю танковую дивизию и поставили задачу 23 мая блокировать Кале. Хотя было известно, что англичане высадили подкрепление, Гудериан не придавал большого значения взятию порта, зная, что тот падет, так или иначе. Его целью было создать прочный барьер между побережьем и союзными армиями, находившимися восточнее, заставив их, таким образом, пробиваться с боями через немецкое кольцо, которое должно было становиться все более плотным, по мере продвижения союзников. Для создания такого кольца Гудериан направил 1-ю танковую дивизию на Гравлин и Дюнкерк – первоочередной целью был Дюнкерк. В журнале боевых действий 19-го корпуса отмечено, что это случилось 23 мая.
Британская официальная история этой кампании утверждает, что Гудериан отдал эти приказы, будучи в неведении относительно труднопроходимого ландшафта местности, на которой должны были действовать его танки. Это противоречит фактам, ибо Гудериан очень хорошо знал этот район по опыту Первой мировой войны (он летал над ним) и потому никак не мог не знать об опасностях, подстерегавших танки. 23 мая этот фактор отступил на задний план, уступив огромной воле к победе. В этот критический момент группа Клейста значительно превосходила своих противников во всех отношениях, хотя с 10 мая потеряла 10 процентов танков и личного состава. Превосходство немцев оказалось настолько очевидным, что, выражаясь словами Гудериана, зафиксированными в журнале боевых действий 19-го корпуса: «Появилась вполне реальная возможность быстро и решительно выполнить все три поставленные ему задачи [Канал Аа (Аа), Кале и Булонь]». В данном случае Гудериан чувствовал себя настолько уверенным, что действовал вопреки своему тезису о концентрации сил. К утру 24 мая Булонь пала, а 1-я танковая дивизия форсировала Аа, отбросив британские танки, сделавшие вылазку из Кале. На помощь Гудериану устремились танковые дивизии Рейнхардта и Гота, усиленные дивизиями мотопехоты, – мощная группировка, способная решать универсальные задачи. Ее южный фланг был вскоре надежно прикрыт пехотными дивизиями, изо всех сил спешившими к Абвилю, а на булонских укреплениях уже интенсивно трудились военнопленные – один из первых фактов нарушения немцами международных конвенций.
В этот момент, когда до Дюнкерка оставалось всего 15 миль и взять его на следующий день не составляло труда (по британской оценке это было лишь вероятно), поступил знаменитый приказ остановиться. Не вдаваясь в подробное обсуждение причин, побудивших Гитлера отдать этот приказ, и последовавших затем событий, заметим, что первоначально он был отдан Рундштедтом вечером 23 мая. Тот опять запаниковал и пытался приостановить наступление, чтобы собрать свои силы воедино, прежде чем те втянутся в тяжелые изнурительные бои с противником, которому, ввиду отчаянного положения, терять было нечего. С этим согласился и Клюге, командующий 4-й армией. По случайному совпадению именно в тот день Геринг предложил Гитлеру отдать люфтваффе честь поставить точку в окончательном разгроме окруженной группировки союзников в Дюнкерке. Фюрер, еще с 15 мая одолеваемый сомнениями и тревогами, с готовностью ухватился за новое решение, тем более что оно позволяло увенчать лаврами род войск, своим созданием полностью обязанный нацистам и пропитанный духом их идеологии. Утром 24 мая Гитлер еще раз посетил Рундштедта и, узнав о приказе прекратить наступление, подтвердил его. Гудериан говорит: «Мы лишились дара речи. Но поскольку нас не информировали о причинах, стоявших за этим приказом, нам было трудно его оспаривать». Вскоре он узнал, что приказ исходил от фюрера. Так был заложен еще один прецедент: Гитлер вмешался в управление боевыми действиями и пошел наперекор мнению начальника генерального штаба в оперативном вопросе.