В 153 г. в Африке побывал старик Катон в качестве главы посольства, отправленного для урегулирования споров Карфагена с Масиниссой. Когда он собственными глазами увидел цветущее состояние Карфагена, мысль о разрушении города стала его idee fixe. Катоновский лозунг «Ceterum censeo Carthaginem esse delendam» («Впрочем, я думаю, что Карфаген нужно разрушить») получил решительную поддержку тех кругов римского общества, для которых беспощадная агрессия стала знаменем внешней политики.
Чтобы объявить войну Карфагену, нужно было найти подходящий предлог и создать соответствующее настроение в римском гражданстве. Прекрасную роль здесь мог сыграть Масинисса. Договор 201 г. сознательно не определял точных границ между Нумидией и Карфагеном, что служило источником бесконечных споров и вызывало частые присылки римских комиссий. Чем враждебнее к Карфагену становились в Риме, тем наглее вел себя Масинисса. В конце концов терпение карфагенян лопнуло. Во главе карфагенского правительства оказались вожди демократической партии, являвшиеся сторонниками более твердой политики по отношению к Масиниссе. Его друзей изгнали из Карфагена, а когда нумидяне напали на карфагенскую территорию, против них выслали войско под начальством Гасдрубала, одного из лидеров демократов. Правда, это войско потерпело жестокое поражение от Масиниссы (150 г.), но искомый повод для объявления войны Карфагену был найден: карфагеняне в нарушение договора 201 г. начали войну без разрешения римского сената.
В Риме начались военные приготовления. Испуганное собственной смелостью карфагенское правительство немедленно забило отбой: Гасдрубал был приговорен к смертной казни (ему, впрочем, удалось бежать и собрать на карфагенской территории собственное войско), а в Рим отправили посольство, которое свалило всю вину на Гасдрубала и других вождей военной партии. Но в сенате признали объяснения карфагенян недостаточными. Тогда из Карфагена явилось второе посольство с неограниченными полномочиями. Но война уже была объявлена и консульская армия посажена на суда (149 г.).
Карфагенское правительство, чтобы спасти город, решило сдаться без всяких условий. Сенат объявил, что он гарантирует карфагенянам сохранение свободы, земли, собственности и государственного строя под условием выдачи в месячный срок 300 заложников из числа детей правящих семей и выполнения дальнейших распоряжений консулов. Заложники были немедленно выданы.
Когда консулы высадились в Утике, которая уже раньше сдалась римлянам, они предъявили Карфагену требование сдать все оружие и боевые припасы. Это распоряжение также было выполнено. Наконец, последовал страшный приказ: город Карфаген должен быть разрушен; его жители имеют право выбрать себе новое место для поселения, где они хотят, но не ближе 80 стадий (около 15 км) от моря.
Когда это бесчеловечное требование стало известно в городе, гнев и отчаяние охватили население. В слепой ярости толпа перебила находившихся в городе италиков, должностных лиц, по совету которых были выданы заложники и оружие, а также ни в чем не повинных послов, принесших ужасный ультиматум.
Город был обезоружен, но его местоположение и мощная система укреплений давали возможность выдержать самую продолжительную осаду. Нужно было только выгадать время. К римским консулам отправили посольство с просьбой о месячном перемирии, якобы для отправки послов в Рим. Хотя официально в перемирии отказали, но консулы, нисколько не сомневаясь, что город не сможет защищаться, отложили на некоторое время штурм.
Таким образом карфагеняне получили драгоценную отсрочку. Гасдрубалу, занимавшему своей армией почти всю карфагенскую территорию, дали амнистию и обратились к нему с мольбой помочь родному городу в минуту смертельной опасности. Для пополнения городского ополчения освободили рабов. Все население днем и ночью ковало оружие, строило метательные машины, укрепляло стены. Женщины отдавали свои волосы на изготовление канатов для машин. В город свозили продовольствие.
Все это происходило под боком у римлян, которые ни о чем не подозревали. Когда же, наконец, римская армия появилась под стенами города, консулы с ужасом увидели, что они опоздали и что Карфаген готов к обороне.
Первые два года осады (149-й и 148-й) прошли для римлян без всякого успеха: взять город штурмом оказалось невозможным, в нем находилось много продовольствия, а полевая карфагенская армия мешала полной изоляции города. Римлянам даже не удалось парализовать деятельность карфагенского флота. Длительная и безуспешная осада привела только к падению дисциплины в римской армии. Масинисса почти не помогал римлянам, так как был недоволен их появлением в Африке: он сам намеревался завладеть Карфагеном. К тому же он умер в конце 149 г., и встал сложный вопрос о его наследстве.