На переднем плане у самого края полотна — согбенная фигура плачущей Марии Магдалины, сидящей на низком стульчике. Она также написана не с натуры, но у неё те же заплетённые косички, как у Лены на предыдущей картине. Несмотря на горе, обрушившееся на людей, картина в отличие от «Положения во гроб» лишена патетики, резких движений и внешних эффектов. Живопись стала намного мягче, ей присуща сдержанная серовато-коричневая тональность с преобладанием красных тонов. Прозрачнее выглядят даже тени, появилась едва ощутимая в глубине воздушная среда. Луч света слева скользит по диагонали вдоль мрачной стены, а затем по головам, лицам, рукам, одежде и замирает на усопшей Марии, лежащей на коротком ложе. Приподнятый край хитона обнажил её голые ноги выше щиколоток, которые свешиваются, не уместившись на смертном одре. Руки по обычаю не скрещены, а лежат свободно — одна прижата к груди, другая откинута в сторону, словно указывая на плачущую рядом Магдалину. На прекрасном молодом лице с высоким лбом веки сомкнуты, но рот приоткрыт, как это бывает у спящих. Над головой едва различимый нимб — единственная уступка условности. Красноватый хитон Марии перекликается с цветом нависшего сверху тяжёлого полога. На полу слева медный таз для обмывания тела с намоченной в нём корпией. Если отрешиться от стоящих в глубине в молчании скорбящих апостолов, то, глядя на картину, не сразу понимаешь, что же изображено на ней — тело умершей или фигура спящей, смерть или сон?
По-видимому, таким же вопросом задавались и босые кармелиты нищенского монашеского ордена, которым принадлежала церковь. Их поразило на картине реалистически показанное людское горе. Но образ смерти никак не соответствовал евангельским канонам Успения Богородицы, и монахи наотрез отказались оставить у себя ущербную, по их мнению, картину, на которой фигура усопшей показана со вздувшимся животом и непристойно обнажёнными ногами, как у простолюдинки. Вот когда вовсю постарались недруги художника, которые пустили по городу слушок, что моделью для Девы Марии послужила выловленная из Тибра утопленница, оказавшаяся беременной проституткой. Многие знали правду, которая выглядела не менее скандальной, — главная героиня картины написана с Лены Антоньетти. Говоря об этом, биограф Манчини прямо признаёт, что «в образе Богоматери изображена одна куртизанка, возлюбленная художника».
Вложив столько сил и старания в написание картины, Караваджо растерялся, никак не ожидая такой реакции монахов. Стушевался и заказчик. Выше было отмечено, что при подписании контракта гарантом выступил Джустиньяни. К сожалению, его не было в Риме — недавно он отбыл с семьёй в полугодичное путешествие по Франции и Германии, где у него было немало дел, связанных с банковскими операциями. Осторожный Джустиньяни решил издали понаблюдать, чем закончатся в Риме политические баталии и междоусобные распри. Его обеспокоила также чересчур бурная деятельность молодого кардинала Боргезе, бросавшего жадные взгляды на его коллекцию, и он решил отсидеться от греха подальше за Альпами. На кардинала дель Монте надежды было мало, так как у новых властей он не был в фаворе за свои давние симпатии к Франции.
Но в защиту Караваджо выступили некоторые коллекционеры и меценаты, в том числе братья Маттеи, которые потребовали от нерешительного адвоката Керубини, владельца капеллы, где была установлена картина, добиться её показа хотя бы в течение недели всем, кому дорого искусство. Обескураженный случившимся автор заперся дома и ни с кем не хотел встречаться и говорить на эту тему. Вот тогда-то «ущербную» картину увидел молодой Рубенс, посчитавший её подлинным шедевром. По его совету мантуанский посол сообщил об отвергнутой работе своему хозяину — герцогу Винченцо Гонзага, владельцу богатейшей художественной коллекции, начало которой было положено его знаменитой бабкой маркизой Изабеллой д’Эсте, самой образованной женщиной своего времени, портреты которой писали Леонардо да Винчи и Тициан. Среди претендовавших на картину был и менее сильный конкурент герцог Чезаре д’Эсте, когда-то изгнанный из Феррары папой Климентом, конфисковавшим львиную долю его дворцовой коллекции. Этот последний бездетный отпрыск рода д’Эсте был правителем Модены и Реджо-Эмилии. Его посол в Риме Фабио Мазетти давно присматривался к Караваджо, следя за каждым его шагом и информируя патрона о работах художника, обретающего всё более громкую славу. В этом состязании верх одержал более решительный Гонзага, который в конце концов приобрёл «Успение Богоматери», вызвавшее много шума в Риме. Не остался внакладе и Рубенс, получивший свои коммиссионные за удачно завершённую сделку.