Небольшое вступление переходит в ярко написанный любовный дуэт, скорее в духе Рубенса, чем в стиле Ланкрэ, между немолодой узко, но все еще прекрасной княгиней Верденберг и семнадцатилетним графом Октавианом. Текст играет тристановскими мотивами, музыка увлекается ими серьезно и вскоре её нетерпеливый, страстный язык начинает заглушать грациозные слова Гофманнсталя. Партитура быстро разрастается до размеров любовной сцены в «Доместике»… Вдали раздается странный звенящий шум, который в оркестр передается очень осторожным применением ударных. Сразу обрываются страстные мотивы Октавиана. Растворяется маскированная обоями дверь, и в комнату входит негритенок с подносом и чашками шоколада. Игра символами дня и ночи сменяется грациозной болтовней влюбленных за шоколадом, которую композитор претворяет в небольшой, формально совершенно законченный, менуэт (А – dur). Но уже к последним тактам трио примешивается тяжелая мужская поступь, и неспокойное движение басов приводит в ужас княгиню. Пути для спасения Октавиана отрезаны. Единственный исход – это переодеться в женское платье (тут же заботливо припасенное автором) и попробовать в таком условно оперном виде выбраться из спальни. Однако, час возмездия еще не настал. Шум за дверями переходит в отчетливо слышную перебранку между слугами княгини и грубым мужским голосом. К великому своему облегчению княгиня узнает голос своего кузена, барона Окса ауф Лерхенау. Трагическое выражение её лица сменяется… самым заурядным венским вальсом в оркестре, характеризующим барона, типичного ланд-юнкера, грубого волокиту, не лишенного однако же умения с достоинством держать себя в обществе людей благорожденных. Эта лейт-пошлость не имеет ничего общего с особенностями эпохи, в которую переносит нас текст комедии. Как ни мало отесана сама по себе фигура барона у Гофманнсталя, последний все же вложил в нее черты прирожденной дворянской галантности, очень мило согласующейся с утонченным языком придворных кругов его времени. Штраусовский же вальс так же плохо вяжется с музыкальным рококо, насколько фигуры подозрительных моделей, которые видишь на дешевых картинках «в стиле восемнадцатого века», напоминают женщин Ватто или Буше.
Вслед за бароном входит его «livrée», и граф Октавиан принужден отойти от двери, в ожидании более благоприятного момента, чтобы скрыться из спальни. Барон Окс, никогда не упускающий того, что ему подвернется под руку, сразу обращает свое благосклонное внимание на красивую «каммеристку». её присутствие всецело занимает барона и во время последующего своего разговора с княгиней он старается не выпустить «молодой девушки» из пределов досягаемости. С умелостью ловкого контрапунктиста ведет он две темы разговора: с княгиней о предстоящей женитьбе на дочери богатого купца Фаниналя, а с камеристкой – о любовном свидании. Весь этот забавный разговор комментируется рядом тем, маленьких мотивов, музыкальных союзов и междометий, которые у Штрауса приобретают значение описательных элементов оркестровой речи на фоне последовательных изменений лейт-мотива Октавиана. Постепенно беспорядочные нити любовных мечтаний Октавиана, барона и княгини скрещиваются в терцете. Достигнув, таким образом, по старому рецепту итальянской оперы, своей высшей точки, музыка теряет самостоятельный характер: княгиня, которой надоело грубое приставание барона к её «милому мальчику», отсылает его с поручением призвать «die gewöhnliche Bagagi», которые толпятся в её прихожей в ожидании приема.