Время теперь работало на Октавия. Антоний и Клеопатра созвали военный совет. Канидий Красс, командовавший войсками Антония, предлагал бросить флот и двигаться навстречу Октавию на север, в Македонию. Его доводы звучали убедительно: в морском сражении справиться с Агриппой, даровитым и опытным флотоводцем, было почти нереально, тогда как на суше Антоний имел все шансы добиться успеха. Клеопатра, как и следовало ожидать, воспротивилась этому плану. Флот принадлежал ей и стоил очень дорого — разумеется, она не хотела оставлять его. Кроме того, флот составлял основу её могущества — это был её вклад в «общее дело» и способ влиять на Антония.
Он поддержал царицу. По традиции это объясняют тем, что он был ослеплён любовью. Не исключено, что чувства сыграли какую-то роль в принятии решения, но отношения этих двоих были много сложней, чем отношения просто любовников. Теряя Клеопатру, он расставался не только с женщиной, близкой ему на протяжении шести лет, но и с мечтой создать свою восточную империю, и, стало быть, все его дипломатические усилия, все походы и битвы минувшего десятилетия шли прахом. Они с Клеопатрой были партнёрами в этом рискованном предприятии; пути назад не было: если сражаться вместе они могли только в море, значит, следовало начинать морское сражение.
И затевая его, они рассчитывали не на победу, а хотя бы на возможность вырваться из ловушки. Приоритет был отдан спасению казны, которую Клеопатра погрузила на свой флагманский корабль. Сохранив деньги, они могли построить и снарядить другой флот и в случае надобности продолжать боевые действия. И Антоний, помня об этом, приказал взять на борт парусную оснастку, отчего мгновенно распространился слух, будто он и Клеопатра намерены бежать, не принимая боя. Слух был верен, но в подоплёке этого бегства не было ни трусости, ни предательства.
2 сентября 31 года до н. э. началась битва при Акции; Антоний и Клеопатра бежали, спасая казну; значительная часть их кораблей стала добычей Октавия. Вот это соответствует истине, все прочие сведения о битве весьма сомнительны. Существует две версии этих событий, и мнения большинства современных историков разделены между ними поровну. В. В. Тарн, например, считает, что Антоний отважно сражался на правом (северном) фланге своего флота, но был брошен на произвол судьбы кораблями, действовавшими в центре и на левом фланге, — якобы все они сдались или вообще отказались выйти из гавани. Клеопатра, увидев, что битва проиграна, с 60 кораблями вырвалась из кольца, и Антоний последовал за ней. Дж. М. Картера, Р. Сайма и Майкла Гранта эта концепция не устраивает. Они полагают, что весь флот дрался мужественно, но успеха не добился, что Агриппа и Октавий выманили корабли Антония в открытое море дальше, чем он предполагал, и это ослабило его боевые порядки, что Клеопатра со своей эскадрой под прикрытием остальных сил флота смогла выскользнуть из окружения, а Антоний — последовать за нею, но корабли, хоть и получили приказ идти за ними, ибо Антоний и Клеопатра не собирались бросать их в бою, приказ этот выполнить были не в силах, поскольку их блокировал флот противника. Тридцать — сорок единиц затонули, прежде чем уцелевшие вернулись в гавань. Там все они были наглухо заперты и на следующий день сдались.
Но не всё ещё было потеряно. Египетской казны хватило бы на строительство нового флота взамен утраченного, и, насколько они с Антонием знали, их значительные сухопутные силы целиком сохранили свою боеспособность. Самое скверное было ещё впереди. Армию Антония, которую Канидий Красс вёл на север, перехватили войска Октавия. Солдаты, прельщённые предложениями денег и земельных участков, сдались; Крассу и другим военачальникам удалось бежать под покровом ночи, и они принесли эту печальную весть Антонию. Столь плачевное поражение, эта капитуляция без боя была для Антония и Клеопатры ударом несравненно более тяжким, чем гибель флота при Акции.
Они плыли на юг и узнавали о новых и новых изменах. Вся Малая Азия признала власть Октавия. Опасаясь преследования, Антоний, достигнув берегов Египта, остановился, чтобы отразить попытку захватить Александрию; Клеопатра двигалась дальше, торопясь попасть в свою столицу прежде, чем о разгроме станет известно её врагам.