В дома на Фанинал цари вълнение. Всяка минута тук очакват идването на свата на барона. Граф Октавиан пристига, облечен в парадните си дрехи. Момъкът поднася на Софи сребърната роза. Девойката приема розата и казва, че е съгласна да стане жена на барона. Октавиан обаче е харесал младото и хубаво момиче и не може да свали погледа си от него. Софи също не е безразлична към младия граф. Идват Фанинал и барон Лерхенау. Баронът е свадлив и груб. Оскърбената Софи решително отказва да стане негова жена. Обаче баронът няма никакво намерение да се откаже от годеницата си и излиза с баща й и нотариуса, за да уговорят подробностите по сватбата. Останали сами, Октавиан и Софи си правят взаимни признания в любов.
Техният разговор е подслушан от Валзачи и Анина, които веднага повикват Лерхенау. Той много не се смущава от случилото се, но твърдо държи да се изпълни брачният договор. Когато Софи отказва решително да го подпише, Лерхенау се мъчи да я принуди. Но сега в защита на девойката излиза Октавиан, който със сабята си ранява в ръката барона. Дребната рана докарва Лерхенау в ужас. Той вика доктори, полиция. В дома настава суматоха. Честолюбивият Фанинал не иска нищо да знае. Бракът е уговорен и той трябва да стане. Всички излизат. Баронът постепенно се успокоява. За негова радост той получава от хубавичката „камериерка“ на Фелдмаршалката писъмце, с което го кани на среща.
Отделна стая на виенски ресторант. Октавиан, преоблечен като камериерка на Фелдмаршалката, очаква барона. Лерхенау идва и веднага започва да ухажва мнимата камериерка. Той се опитва да я целуне, но все не успява. За свой голям ужас баронът забелязва по едно време, че стаята е пълна с хора. Изведнъж към него се хвърля Анина (тя заедно с Валзачи е минала на страната на Октавиан) нарича го свой мъж и го обвинява в измяна. На всичко отгоре отнякъде изскачат деца и почват да викат на барона „татко, татко“. Баронът изпада в ужас. Точно в това време пристига Фанинал. Идва и полиция. Фанинал е безутешен; та това ли е човекът, който ще се ожени за дъщеря му. Баронът моли полицаите да го освободят, като обещава да се ожени за камериерката, но тя решително отказва. „Момичето“ влиза зад една завеса и веднага започва да хвърля различни предмети от женски тоалет. Полицаят поглежда към завесата и се залива от смях. В това време на вратата се появява Фелдмаршалката, а зад завесата излиза Октавиан. Ядосаната братовчедка заповядва на барона да се махне. На него му става ясно какво е правила „камериерката“ в нейната стая, но… твърде късно. Фелдмаршалката успява да накара полицаите да си отидат, като сметнат всичко за весел виенски карнавал. Шумът утихва. Фелдмаршалката, Октавиан и Софи остават сами. Софи е в отчаяние — значи ще загуби своя любим Октавиан. От своя страна Октавиан се чуди какво да направи — коя от двете жени да избере. Неочаквано Фелдмаршалката съединява ръцете на двамата млади. Всички са щастливи.