Кабинет на Ренато. Обладан от ревност, Ренато иска смъртта на Амелия. Само така ще бъде измит неговият позор. Тя е готова да умре. Единствената й молба е да види за последен път детето си. Ренато се съгласява. Останал сам, той променя решението си. Нека умре Ричард, който е виновен за всичко! Идват Самуел и Том. Ренато им съобщава, че е решил да убие графа. Двамата не са съгласни, защото смятат, че те трябва да извършат това. Решават да теглят жребие. Влиза Амелия и съобщава за идването на Оскар. Ренато кара жена си да избере едно от трите листчета на масата. Със свито сърце тя вдига едно от тях. На него е написано името на Ренато. Влиза Оскар с поканите за бала с маски. Тримата решават да използуват благоприятния случай и да убият Ричард на бала.
Кабинет на Ричард. Губернаторът е решил да се раздели с Амелия, като изпрати Ренато посланик в Лондон. Той трябва да замине заедно с жена си още на следващия ден. Идва пажът Оскар и казва, че вече е време за бала. Младежът подава на графа едно писмо, донесено от някаква непозната жена. Ричард прочита писмото. В него Амелия анонимно му съобщава да не ходи на бала, защото там ще бъде убит. Обаче графът иска да види за последен път поне отдалече своята любима. Той облича плаща, слага маската и тръгва към залата с гостите.
Балът е в разгара си. Маскираният Оскар открива между маските Ренато. Креолът кара пажа да му каже как е облечен графа, но той отказва. Тогава Ренато поверително казва на Оскар, че трябва да съобщи нещо много важно на своя приятел, тъй като животът му е в опасност. Разтревожен, Оскар му описва костюма на графа. Ренато тържествува. Скоро в залата влиза замисленият Ричард. Той спира Амелия, за да се прости с нея. В този момент се доближава Ренато и забива ножа си в гърдите на Ричард. Графът с последни сили се повдига и пред всички казва, че е назначил Ренато за посланик и неговата последна воля е той да замине веднага на поста си. След това признава, че е обичал Амелия, но никога не е злоупотребил с доверието на приятеля си. Ренато е потресен от думите му. Но вече е късно…
МУЗИКА
Докато по своята музика „Симоне Боканегра“ е по-скоро музикална драма, отколкото белкантова опера, то в „Бал с маски“ Верди отново се стреми да следва италианската традиция. Обаче и това негово произведение, макар и написано с отделни арии, дуети и ансамбли, носи белезите на музикална драма. Разбира се, всичко това е в духа на гениалния мелодик Верди с неговата склонност да прониква дълбоко в душите на своите герои. Трябва да се отбележи, че в „Бал с маски“ се открояват две ясно очертани лайттеми — на „любовта“, (която прозвучава често в партията на Ричард) и на „заговорниците“. И двете са изложени още в краткото оркестрово встъпление на операта и са противопоставени една на друга. Темата на Ричард е много сърдечна и напоена с чисти и светли чувства, а другата е остра и сурова.
Операта започва — първата картина — с темата на „заговорниците“, която още от началото създава известна напрегнатост в действието. Тук една подир друга следват три великолепни арии: на Ричард — лирична, мечтателна, одухотворена; на пажа Оскар — весела, жизнерадостна, грациозна, а така също и арията на Ренато, който с тревога говори на приятеля си за опасността. Светлото настроение продължава и във финала с хор, когато Ричард поканва всички да отидат при врачката Улрика.
Началото на втората картина напомня малко по своя характер на циганската сцена в „Трубадур“, но тук музиката е по-разнообразна и по-интересна, макар че арията на Улрика не може да се мери със знаменитата ария на Азучена. Това е лесно обяснимо, тъй като Азучена стои в центъра на драмата, а тук Улрика само подпомага развитието на действието. Настроението често се мени от напрегнато към светло, от лирично до силно драматично особено при предсказанието, че Ричард ще бъде убит от най-добрия си приятел.