Брок возвращается домой и пробует дозвониться до Скёрт, но она не отвечает. Эдди чувствует себя плохо, его мучает голод, а также голос в голове. В это время Дрейку докладывают, что проникший в лабораторию «унёс» с собой симбиота, но как именно — неизвестно. Также в опытах наметились подвижки — один из испытуемых не умер, а адаптировался. Карлтон доволен, и он велит найти виновных в несанкционированном проникновении.
В Малайзии пожилая женщина, носительница симбиота, приезжает в аэропорт.
Брок выходит на улицу. Голос внутри него требует еды. Он находит Энн в ресторане, где она обедает вместе с Дэном. Брок ведёт себя безумно, пытается невнятно объяснить, что вломился в «Фонд Жизни», хватает еду со столов других посетителей, и садится в аквариум. Там ему становится легче. Работники уже собираются вызвать полицию, но Дэн уверяет, что Броку нужно в больницу, и называет его своим пациентом. Эдди дают успокоительное, отвозят в больницу, делают необходимые тесты. В томографе Броку становится очень плохо, и Дэн считает, что на этом можно закончить. Он отправляет Эдди домой и велит отдыхать и ждать результатов.
Эксперименты над симбиотами продолжаются. Организм убивает своего носителя, поглощая его внутренние органы, причины этого неизвестны. Выясняется, что это Скёрт привела чужака в лабораторию, и ее приводят к Дрейку.
Брок возвращается домой. Энни и Дэн звонят Эдди и объясняют, что у нем завелся паразит, но какой именно — неизвестно. Он же является причиной его слуховых галлюцинаций. Голос внутри Брока активизируется, и ему приходится закончить разговор. После этого Эдди с симбиотом идут к соседу, который опять включил громкую музыку, и убеждают его вести себя потише.
Дора объясняет Карлтону причины своего предательства — в нее закрались сомнения. Она не хочет выдавать Брока, но Дрейк уверяет ее, что носитель в опасности, и его нужно найти и доставить в лабораторию. В конце концов Скёрт сообщает, кто был с ней, Дрейк делает ее следующей жертвой экспериментов.
Наёмники Дрейка приходят к Эдди. Он пытается сдаться, но симбиот берёт управление на себя и легко разбирается с нападавшими. Брок обнаруживает, что теперь части его тела могут превращаться в оружие или в эластичные отростки. В доме происходит полный погром, и Эдди решает сбежать. Наёмники докладывают Дрейку о том, что симбиот в Броке, и подключают Карлтона к камерам, чтобы он мог наблюдать за погоней. Дрейк в восторге от того, что наконец-то организм и носитель достигли настоящего симбиоза.
Брок пытается наладить контакт с существом внутри себя. Правда сначала он противиться этому союзу и называет симбиота заразой, но тот убеждает Эдди вести себя повежливей. В итоге симбиот соглашается на сотрудничество. Брок прыгает на свой мотоцикл и уносит ноги.
Наемники и их дроны устраивают погоню за Броком и симбиотом. Симбиот помогает Броку, трансформации усиливают Эдди, а советы симбиота позволяют избежать столкновений. Дрейк наблюдает за происходящим и приказывает не упустить Брока. Однако Эдди все же отвлекается после успешного манёвра симбиота, врезается в автомобиль и падает. У Брока переломы, и наемники готовятся его схватить. Но тут Эдди исцеляется, превращается в симбиота, отгрызает голову одному из нападавших и срывается с места происшествия.
Устроившись в отдаленном месте, Эдди и его симбиот, Веном, знакомятся как следует. Веном объясняет, что это его раса нашла Землю, и теперь Брок — что-то вроде его личного автомобиля. Веном называет Эдди неудачником и просит не сопротивляться, если он хочет остаться в живых.
Самолёт с носительницей симбиота, теперь — маленькой девочкой, приземляется в Сан-Фрациско.
Дэн сообщает Энн, что у Эдди нарушены функции всего организма, и ему срочно нужно в больницу.
Организм покинул тело доктора Скёрт, оба умерли. Дрейк в ярости, он приказывает Трису во что бы то ни стало найти Брока.
Вейинг едет к Броку домой, там все оцеплено, проводится эвакуация. Полицейский сообщает, что весь город завален трупами, и просит Энн ехать домой.
Энн удается дозвониться до Брока, но он просит держатся от него подальше. Эдди приезжает в офис телекомпании, и хочет попасть в офис к Джеку, чтобы дать ему доказательства злодеяний Дрейка. Охранник его не пускает. Веном предлагает его сожрать, но Эдди не разрешает. Тогда Веном просто взбирается по стене на крышу здания.
— “Какая безмятежность.”
— Но я боюсь высоты.