Семен Константинович потребовал от командования Южного фронта активизировать планирование и организацию намеченного наступления. Тяжесть этой работы легла на плечи генерала А.И. Антонова, возглавлявшего штаб фронта. Внимание разведки, которой руководил полковник А.Ф. Васильев, сосредоточивалось на изучении группировки Клейста. Одновременно штаб Юго-Западного направления завершил разработку плана контрнаступления. В его основу закладывались три принципиально важных положения, сформулированных Тимошенко. Во-первых, наступление должно стать для противника неожиданным как по месту, так и по времени. Во-вторых, основную задачу возложить на 37-ю армию (шесть стрелковых и кавалерийских дивизий, три танковые бригады, восемь артиллерийских полков). В-третьих, наступающие войска следует нацелить так, чтобы их можно было без особого труда повернуть на новое направление, если обстановка вдруг резко изменится{19}.
Вечером 12 ноября главком, вернувшись из станицы Гундоровская, где располагался штаб 37-й армии, сформулировал замысел, суть которого заключалась в том, чтобы упорной обороной войск 12-й и правофланговых соединений 18-й армий не допустить продвижение противника на ворошиловградском направлении, основными же силами Южного фронта нанести удар на юго-запад во фланг и тыл 1-й танковой армии Клейста и во взаимодействии с 56-й Отдельной армией, подчиненной непосредственно Ставке ВГК, уничтожить ее. Главный удар должна была нанести 37-я армия, вспомогательный - 9-я армия под командованием генерала Ф.И. Харитонова. Ударную группировку с запада обеспечивал отдельный кавалерийский корпус, которым командовал однополчанин Тимошенко по гражданской войне И.И. Хорун.
Спустя три дня маршал Тимошенко в сопровождении группы должностных лиц полевого управления Юго-Западного направления прибыл в Каменск-Шахтинский, в штаб Южного фронта{20}. Уточнив данные о противнике, он вместе с командующим его войсками генералом Я.Т. Черевиченко побывал в соединениях и частях, побеседовал с красноармейцами и командирами. Когда они направлялись к машинам, чтобы выехать в штаб 37-й армии, Черевиченко сказал:
- Насколько я понимаю, наступление будет иметь успех только в том случае, если удастся достичь его высоких темпов...
- Совершенно верно, - подтвердил маршал.
- Но как же этого добиться, не имея превосходства над противником ни в силах, ни в средствах?
- Вот и потягаемся на равных! - твердо сказал Тимошенко. - Да, сил, действительно, маловато. Но зато какие это войска! Закаленные в непрерывных боях, битые, но не сломленные. А за битого, как говаривал Суворов, двух небитых дают. - И еще он любил повторять - воюют не числом, а умением. Вот и давайте воевать таким образом...
Уже в сумерки добрались до штаба 37-й армии генерала А.И. Лопатина. Беседа с ним затянулась далеко за полночь. Прощаясь с командармом, главком еще раз напомнил:
- Следите, Антон Иванович, за артиллерией. Не дайте ей выбросить дорогие снаряды по пустому месту. Клейст опытен, расчетлив и хитер. Хладнокровный, рассудительный генерал - любимец Гитлера. Прошел Польшу, бил англичан под Дюнкерком. Его танки вошли в Белград и Афины. Да и на нашей земле немало он повоевал. Так что не исключай, командарм, варианта - почувствует Клейст опасность и отведет войска в глубину. Поэтому обязательно организуй на рассвете разведку боем и только тогда решай - проводить артподготовку или нет.
Лишь только начало светать, как передовые роты провели разведку боем. На основе выявленных ею данных была проведена артиллерийская подготовка, после которой войска ударной группировки перешли в наступление. Из низко нависших туч моросил мелкий дождь. Вокруг плыл густой туман. Авиация не смогла подняться в воздух, и это намного осложнило обстановку. Почти одновременно с советскими войсками противник атаковал соединения 56-й армии, нацеливаясь на Ростов. 37-я армия в первый день продвинулась на 15 - 18 километров, а в последующие двое суток - еще на 20 километров, затем, однако, остановилась. Медленно продвигались и соединения 9-й армии. Бои принимали затяжной характер.
Перелома в обстановке Семен Константинович решил достичь вводом в сражение кавалерийского корпуса генерала И.И. Хоруна, усиленного танковой бригадой. Затем он связался с генералом Харитоновым и потребовал немедленно направить 66-ю кавалерийскую дивизию и 142-ю танковую бригаду на Агафоновку для нанесения удара по противнику навстречу корпусу. Командарм пытался возразить, ссылаясь на сложность вывода этих соединений из боя в условиях нависшей угрозы танковой группировки противника над флангом армии. Но Тимошенко резко прервал его:
- Не занимайтесь подсчетом сил противника, товарищ Харитонов, а думайте о том, как их уничтожить. Выполняйте приказ.
Тут же главком вызвал по прямому проводу командующего 37-й армией, довел до него свое решение на ввод в сражение кавалерийского корпуса.
- Темноты не ждать, - распорядился маршал. - Густой туман скроет перегруппировку.
Дошла очередь и до 18-й армии, командующему которой Тимошенко поставил задачи по обеспечению действий ударных группировок.
Внезапное появление в районе Миллерово кавалеристов, сопровождаемых танками, вынудило немцев начать отход. Медленно продвигалась вперед и танко-кавалерийская группа 9-й армии. Тимошенко поднял в воздух всю имевшуюся в его распоряжении авиацию - она сделала более четырехсот самолето-вылетов. Тем временем осложнилась обстановка под Ростовом. 19 ноября соединения Клейста подошли к северной окраине города.
Два дня продолжались, не утихая ни на час, ожесточенные уличные бои. Соединения 56-й армии под давлением противника оставили Ростов и отошли за Дон. Осложнения начались и на правом крыле Юго-Западного фронта. Стремясь оказать помощь Клейсту, враг перешел здесь в наступление, захватив город Тим, устремился на Первомайск. Казалось, что все оборачивалось против войск Южного фронта. В столь сложной обстановке главкому потребовалось приложить немало сил и энергии, чтобы не прекращать операцию, убедить Ставку в ее перспективности, привлечь внимание командования фронта к достижению главной цели.
"Все-таки мы верили, что сможем освободить Ростов, - вспоминал Н.С. Хрущев. - Прошло еще какое-то время, и операция продолжалась. Мне очень нравилась распорядительность Тимошенко. Он, как говорится, блеснул при ее проведении толковым использованием войск, умением заставить людей выполнять приказы"{21}.
22 ноября ударная группировка Южного фронта вышла к реке Тузлов. Противник, оценивая реальную угрозу окружения, вынужден был сперва приостановить наступление восточнее Ростова, а затем начать отход из ростовского "мешка". Как стало известно позже, на следующий же день после захвата Ростова генерал Клейст запросил немедленную помощь, а генерал Ф. Гальдер записал в своем дневнике: "Тревога" в ставке фюрера. Там считают, что на фланге 1-й танковой армии создалось крайне тяжелое положение"{22}. "Маршал Тимошенко, - отметил уже после войны немецкий генерал Бутлар, - сумел захватить инициативу в свои руки. Русским удалось глубоко вклиниться в расположение германских войск"{23}.
Нелегко пришлось соединениям 56-й армии, которым главком поставил задачу освободить Ростов. Город стоит на крутом берегу и возвышается над равниной противоположного берега. Боевые порядки советских войск просматривались противником на всю глубину. Лед на Дону был еще тонким, что исключало возможность переправы по нему не только танков, но автомашин и артиллерии. Вся тяжесть атаки ложилась на пехоту. В этих условиях возрастала роль отдельных подразделений и штурмовых групп, особую важность приобретали инициатива и сметка каждого воина.
Бои за Ростов носили ожесточенный характер. Большую помощь войскам оказали ополченцы. 29 ноября части центральной группы 56-й армии вместе с новочеркасской группировкой 9-й армии полностью очистили город от немецко-фашистских захватчиков. Противник бежал, бросая тяжелую технику. В тот же день Верховный Главнокомандующий направил маршалу С. К. Тимошенко и главнокомандующему Южным фронтом генералу Я.Т. Черевиченко телеграмму: "Поздравляю вас с победой над врагом и освобождением Ростова от немецко-фашистских захватчиков. Приветствую доблестные войска 9-й и 56-й армий во главе с генералами Харитоновым и Ремизовым, водрузившие над Ростовом наше славное советское знамя"{24}. Это было первое в истории Великой Отечественной войны поздравительное приветствие.