Несколько месяцев спустя после первого своего знакомства с Даргомыжским, Мусоргский познакомился у него во второй половине 1857 года с Ц. А. Кюи, тогда совершенно еще молодым офицером, только недавно выпущенным из Инженерного училища, но уже сильно и серьезно преданным музыке и начинавшим пробовать свои силы в музыкальном сочинении. Они тотчас сблизились и почти сейчас же, можно сказать через несколько дней, Кюи познакомил его тоже у Даргомыжского с М. А. Балакиревым, новою, возникавшею тогда самобытною русскою музыкальною силою. Эти три талантливых юноши сошлись необыкновенно близко, потому что для всех трех одинаково музыка была первым делом на свете, главнейшею задачею жизни. Притом же все трое готовились быть композиторами. Но роли их были неодинаковы: Балакиреву было в то время всего только 20 лет, но он являлся уже главою нового маленького музыкального кружка. Его вкусы и направление строго уже обозначились и определились. Несмотря на то, что он не проходил курсов ни в какой музыкальной консерватории и не побывал в руках ни у какого профессора теории, композиции и инструментовки, он был глубоко образован, вполне сформирован по всем этим частям, в собственных своих сочинениях почти с первых шагов стал проявлять необыкновенную оригинальность и самостоятельность, а во взглядах на чужие музыкальные создания обладал такою чуткостью, такою силою самостоятельной и верной критики, что его талантливые товарищи невольно должны были признавать его главенство и итти по направлению, указываемому им. Последствия показали, что они хорошо сделали и что они не ошиблись в своем вожде. Этот 20-летний юноша повел как их, так и других товарищей их, впоследствии к ним примкнувших, по верному пути к самосовершенствованию и могучею рукою помог им стать теми замечательными, крупными художниками, какими они в немногие годы потом сделались.
Мусоргский был очень талантлив по натуре, но он почти ничего не знал в технике своего дела («Герке давал моему брату Модесту уроки только фортепианной игры и более ничего, — пишет мне Фил. Петр. Мусоргский, — никаких музыкальных правил он ему не преподал»); сверх того, до конца 1857 года Мусоргский слишком мало знал из того, что есть важного в музыкальных созданиях нового времени. Он знал по преимуществу почти все только одни фортепианные сочинения и лишь кое-что из Моцарта и Бетховена. Балакирев, по его просьбе, стал ему давать уроки композиции. «Так как я не теоретик, — пишет мне М. А. Балакирев, — я не мог научить Мусоргского гармонии (как, например, теперь учит Н. А. Римский-Корсаков), то я объяснял ему „форму сочинений“. Для этого мы переиграли с ним в четыре руки все симфонии Бетховена и многое другое еще из сочинений Шумана, Шуберта, Глинки и других; я объяснял ему технический склад исполняемых нами сочинений и его самого занимал разбором формы. Впрочем, сколько помню, платных уроков у нас было немного; они как-то и почему-то кончились и заменились приятельской беседой».