Это решение Ставки было вызвано тем, что германские войска в середине октября развернули наступление на тихвинском направлении. Здесь развернулось сражение, значение которого выходило далеко за рамки данного района. Оно сыграло заметную роль в жизни и борьбе осажденного Ленинграда, оказало определенное влияние на состав и группировку сил противника в решающей битве за Москву.
Противник, добиваясь полной блокады Ленинграда, решил прорваться к реке Свирь на соединение с финскими войсками.
Главный удар он наносил на Грузино, Будогощь, Тихвин.
В составе советских войск, прикрывавших рубеж от Ладожского озера до озера Ильмень, имелось 16 дивизий. Половина из них находилась в 54-й армии.
Так, на 25 октября 1941 года в составе 54-й армии находились 3-я гвардейская, 128, 285, 286, 294, 310, 311-я стрелковые дивизии, 1-я отдельная гвардейская стрелковая бригада, 6-я морская бригада, 122-я и 16-я танковые бригады, 882-й и 883-й корпусные артиллерийские полки, гаубичный артиллерийский полк Артиллерийских Краснознаменных курсов усовершенствования командного состава артиллерии резерва главного командования (АККУКС АРГК), два дивизиона 122-мм гаубиц, 2-й дивизион 5-го и 4-й дивизион 4-го гвардейских минометных полков. 4-я же армия генерала В.Ф. Яковлева имела только три стрелковые и одну кавалерийскую (27 кд) дивизии, а 52-я отдельная армия генерала Н.К. Клыкова еще меньше — две стрелковые дивизии. В соединениях насчитывалось по 4–6 тысяч человек, не хватало орудий и стрелкового оружия.
Врагу удалось нащупать уязвимые места нашей обороны на волховских рубежах — в полосе 288-й и 267-й дивизий. Первая из них растянулась на фронте в 34 километра, вторая — на 46 километров. 16 октября после авиационной и артиллерийской подготовки части 39-го немецкого моторизованного корпуса и 21-й пехотной дивизии форсировали Волхов в районе Грузино и Селищенского поселка. Трое суток две малочисленные дивизии сдерживали сильный натиск врага. 20 октября после жестоких боев противнику удалось прорвать оборону, а 22 октября германские войска захватили Большую Вишеру.
Упорное сопротивление встретила главная ударная группировка противника, нацеленная на Тихвин. К юго-западу от Будогощи 292-я стрелковая дивизия мужественно отбивала атаки танковой и моторизованной дивизий противника. В течение шести суток — с 19 по 24 октября — неприятельские войска, по существу, топтались на месте.
Выигранное время позволило советскому Верховному командованию перебросить в район Тихвина подкрепления. В 4-ю отдельную армию прибыли четыре стрелковые дивизии с Ленинградского фронта и одна с Северо-Западного. Из своего резерва Ставка направила сюда 92-ю стрелковую и 60-ю танковую дивизии.
60-я танковая дивизия РККА (120, 121 тп, разведбатальон, артполк, части обеспечения) была сформирована в марте 1941 года на Дальнем Востоке в составе 30-го механизированного корпуса. Основу танкового парка дивизии составляли в основном легкие танки Т-26 (около 100 машин Т-26 имелось в каждом из танковых полков). Дивизией командовал генерал-майор А.Ф. Попов.
92-я стрелковая дивизия также прибыла в 4-ю армию с Дальнего Востока, имея в своем составе танковый батальон на Т-26 из 54 машин.
Но и противник тоже пополнил свою группировку двумя дивизиями — 12-й танковой и 20-й моторизованной.
Танковые соединения 16-й армии вермахта включали в себя 8-ю и 12-ю танковые дивизии. На 10 сентября 1941 года в составе 10-го танкового полка 8-й танковой дивизии находилось 8 Pz.Kpfw.I, 36 Pz.Kpfw.II, 78 Pz.Kpfw.38(t), 17 Pz.Kpfw.IV и 15 командирских танков. 29-й танковый полк 12-й танковой дивизии на 26 августа 1941 года имел в своем составе 7 Pz.Kpfw.I, 25 Pz.Kpfw.II, 42 Pz.Kpfw.38(t), 14 Pz.Kpfw.IV и 8 командирских танков. В составе 16-й армии также находилось 2 дивизиона штурмовых орудий (по 18 StuG III в каждом согласно штату. — Примеч. авт.) Однако 10 декабря 1941 года 184-й дивизион штурмовых орудий (Sturmgeschuetz-Abteilung 184) убыл в Германию на переформирование и вновь прибыл на фронт только 26 января 1942 года. 185-й дивизион штурмовых орудий находился на фронте весь рассматриваемый период.
В последних числах октября германские войска усилили натиск на тихвинском направлении. В сложных условиях командование 4-й армии не сумело правильно распределить силы и средства, организовать взаимодействие войск, беспрерывное и четкое управление ими.
Войска 4А начали отходить. Угроза прорыва германских войск к Тихвину вынудила срочно перебросить воздушным транспортом из 42-й армии Ленинградского фронта в 4-ю армию 44-ю стрелковую дивизию, которая затем заняла оборону юго-западнее города. Вместе с пехотой на самолетах удалось перебросить батальонную, полковую артиллерию и часть минометов. Вся дивизионная артиллерия (122-й артиллерийский полк) и минометный дивизион были переброшены кораблями Ладожской флотилии до Новой Ладоги, а дальше двигались своим ходом по бездорожью на Волхов и Тихвин. Вместе с ними следовал большой транспорт (300 орудий) 76-мм полковых пушек, изготовленных в труднейших условиях блокады на заводах Ленинграда и посланных защитниками Москвы.