Ла-Торре запаниковал. Он послал часть своей большой армии в Сан-Карлос, чтобы заблокировать продвижение Урданеты. Другую часть он расположил в столице, откуда началось массовое бегство испанских жителей. Они уходили в Ла-Гуайру, которая находилась в пятидесяти милях от Каракаса. Паэс, который так долго не хотел посылать своих людей сражаться в горных местностях Венесуэлы, все-таки решился, и его армия выступила. Как только льянерос выдвинулись, Ла-Toppe решил оставить Сан-Карлос. Он занял оборонительную позицию рядом с озером Валенсия и равнинами Карабобо, что находятся сразу за ним.
7 июня Боливар и Паэс верхом на лошадях прибыли в Сан-Карлос. Их объединенная армия теперь насчитывала шесть тысяч пятьсот человек. У Ла-Торре было всего пять тысяч солдат. Боливар и Паэс двинулись на испанские позиции в центре саванны Карабобо по главной дороге между Каракасом и Валенсией.
Боливар хотел взять испанцев в клещи и завязать бои сразу на обоих флангах. Его армия шла тремя колоннами: одной командовал Паэс, другой — Седеньо, а третьей — полковник Пласа. Они шли по узким ущельям на север через холмы к южной оконечности равнины. Ла-Торре не смог воспрепятствовать их продвижению, но патриоты двигались вверх на равнину, поэтому испанцы находились в более выгодной позиции. Они совершили три атаки на льянерос и полностью рассеяли их. За спинами льянерос стойко сражался батальон «Британские охотники». Один из его офицеров оставил увлекательный рассказ об этом сражении:
«23-го число с наступлением сумерек мы сделали остановку у подножия хребта. Всю ночь шел проливной дождь. Это напомнило нам ночь перед сражением при Ватерлоо. На следующее утро на небе не было ни облачка. Мы были в полной боевой готовности. Боливар прислал нам приказ о выступлении. Мы начали обходить правый фланг противника. Испанские стрелки и пехотинцы спрятались за деревьями и земляными насыпями. Получив данные разведки, Боливар приказал нам атаковать из глубокого ущелья, что находилось между испанской пехотой и артиллерией. Враг открыл огонь по нашим солдатам. Они начали падать. Бойцы отряда „Храбрецы Апуре“ вступили в бой на расстоянии ружейного выстрела от испанцев. Их накрыл шквальный огонь трех тысяч мушкетов. Ряды бойцов расстроились, и они бросились бежать прямо на нас.
Наступил критический момент, но нам удалось сохранить позиции, пока отступающие пробирались через наши ряды обратно к ущелью. Затем в бой вступили наши гренадеры. Они обрушили свой огонь на испанцев, которые находились всего в нескольких шагах от них. Атака гренадеров заставила испанцев немного отступить. Наши солдаты продолжали теснить их огнем, совершая одну атаку за другой.
Под натиском нашего огня и штыков британского батальона испанцы отступили на позиции, которые поспешно покинули, преследуя отряд „Храбрецов Апуре“. Оттуда они открыли мощный огонь по нашим позициям. Мы сразу же ответили на него. Испанцы превосходили нас в четыре раза, к тому же находились на более выгодных позициях. Их поддерживали хорошо вооруженные отряды. Нам необходимо было получить подкрепление прежде, чем начать атаку на их позиции. Но никто не пришел нам на помощь. Через час у нас кончились снаряды. В тот момент показалось, что для нас все кончено. Мы сделали все возможное, чтобы оповестить о нашем бедственном положении основные части…
Наш командир известил генерала Паэса о нашем положении и попросил снабдить нас патронами. Наконец мы получили их, но к этому времени уже погибло много наших офицеров и солдат… Мы сразу же открыли ящики с патронами. Сделав несколько залпов, мы приготовились к атаке. В этот момент с правого фланга в бой вступили кавалеристы-льянерос. Генерал Паэс лично вел их в атаку. Они поначалу сражались очень храбро, но вскоре бросились вспять, не сумев причинить вреда врагу, но понеся значительные потери.
Я не могу понять, почему Боливар не прислал нам подкрепление. Каковы бы ни были причины, очевидно одно: вторая и третья дивизии лишь наблюдали, как враг истребляет нас, и не сделали даже попытки помочь нам. Наши солдаты в отчаянии кричали — были слышны громкие проклятия. Поняв, что помощи не будет, они собрали последние силы, решив взять вражеские позиции или погибнуть. Нас было девятьсот человек. В этом бою мы потеряли около шестисот солдат… Знамена нашего полка семь раз переходили из рук в руки. Они были буквально изодраны в клочья и пропитаны кровью тех храбрецов, что несли их.