Римляне собирают вторую армию. У Тразименского озера она была уничтожена Ганнибалом. Там же погибает и новоизбранный консул Фламиний. Римляне избирают диктатором Квинта Фабия Максима.
Опытный и осторожный Фабий выбирает метод русского полководца Кутузова, уклонясь от решительного сражения и применяя тактику постепенного истощения противника. Год армия Ганнибала громит италийские города и селенья, армия Фабия Максима следует за ней, не вступая в крупные сражения. Возникает ситуация, описанная М.Ю. Лермонтовым в начальных строках стихотворения «Бородино». Римские воины рвутся в бой, Фабий Максим за свою тактику получает прозвище Кункатор (Медлитель).
На новых выборах римляне выдвигают новых консулов, яростных противников Фабия - Гая Теренция Варрона и Луция Эмилия Павла.
Фабий Максим Кункатор на свою критику отвечает: «Кто пренебрежет ложной славой, обретет истинную! Пусть тебя, осторожного называют робким, осмотрительного - неповоротливым, сведущего в военном деле - трусом. Пусть лучше тебя боится умный враг, чем хвалят глупцы-сограждане» (Тит Ливий «История Рима»).
В начале лета 216 года до н.э. или в 537 году AUC римское войско под началом консулов направляется к Каннам. У Ганнибала 40 тысяч пехотинцев и 10 тысяч конницы. Римляне по численности превосходят противника почти вдвое: 80 тысяч пехотинцев и 6 тысяч кавалерии. Сражение при Каннах считается классическим примером битвы на истребление и иллюстрацией того, как более слабая армия побеждает сильную благодаря гению полководца. Ганнибалу удалось замкнуть самую могучую армию Древнего мира в клещи. Карфагенская конница ударила с тыла. Римляне гибли десятками тысяч. В бою погиб консул Эмилий Павл. Теренцию Варрону удалось вырваться, но он предпочел самоубийство возвращению в Рим. Итак, третья римская армия потерпела еще более сокрушительное поражение, чем первые два.
Последующие поколения римлян хорошо понимали, что означает поговорка: «Ганнибал у ворот!» С мрачной решимостью римляне начинают собирать четвертую армию. Был объявлен набор в войска, начиная с 17-летнего возраста. Недостаток людей заставил прибегнуть к необычной мере: за счет государства у частных собственников выкупили молодых рабов, освободили всех должников и преступников, сформировав из них два легиона. Нехватка оружия вынудила использовать старые трофеи, хранившиеся в храмах и портиках. Возобладала тактика Фабия: в течение тринадцати лет римская армия будет следовать по следам Ганнибала по Италии, не вступая с ним в схватку.
Ганнибал надеялся, что Италия объединится вокруг него, а Рим останется без союзников. Но он просчитался. Римская военная машина могла давать сбои, но римское государство держалось не только его мощью, но и политической прозорливостью его деятелей. Италийские города оценили эффективность римского правления. Они мечтали о независимости, но понимали, что став союзниками Ганнибала, не получат ее, а попадут под власть Карфагена, которая для них будет хуже римской. К Ганнибалу примкнут лишь город Капуя и Сиракузы. Не имея осадных орудий и без поддержки Карфагена, Ганнибал не решился штурмовать Рим. Четыре года Ганнибал простоял в Бруттии, расположенном на носке итальянского сапога, ожидая римлян.
Тем временем, ситуация начинает меняться в пользу Рима. Римляне возвращают себе в 211 году до н.э. Капую и в 210 году до н.э. - Сицилию. В 208 году до н.э. римская армия разбивает армию брата Ганнибала - Гасдрубала на реке Метавр. Гасдрубал погибает в бою.
Публий Корнелий Сципион - полный тезка своего отца становится командующим римскими войсками в Испании. Сципион громит войска карфагенян на юго-западе Испании в битве у Илипы и движется на Карфаген. Верный патриотическому долгу, Ганнибал прибывает в Африку. В 202 году до н.э. (551 год AUC) у города Зама состоялась последняя битва величайшей из войн Древнего мира.
Большую часть войска Ганнибала составляли италийские и карфагенские наемники, на которых нельзя было положиться. У Ганнибала было 80 боевых слонов, больше, чем в любой другой битве, но они только испортили все дело. Битва началась атакой слонов, но римляне затрубили в трубы. Напуганные ревом труб, животные бросились назад, смяв ряды конницы. Оставшиеся слоны прошли сквозь ряды римских манипул. Для этого специально были оставлены проходы. Слоны рассудили, что лучше идти по этим проходам, чем бросаться на копья легионеров. Ударившая с тыла конница Масиниссы, довершила разгром непобедимой армии Ганнибала. За всю свою жизнь Ганнибал проиграл только одну битву, но это была битва при Заме, которая перевесила все его победы.