Военное столкновение Рима с Клеопатрой становится неизбежным. По повелению Антония, за него поднялись цари и владыки Мавритании, Аравии, Иудеи, Мидии, Каппадокии, Понта, Египта. Под знамена Антония в Эфесе собираются двенадцать легионов. В конце августа 31 года до н.э. флот Октавиана под командованием Агриппы появляется у западных берегов Греции. Туда же приплывает флот Антония, которым командует он сам. Клеопатра плывет на флагманском корабле египтян. Часть легионеров доставлена в Грецию на грузовых судах. Другая часть оставалась в Эфесе. У Агриппы вдвое меньше боевых кораблей, чем у Антония, но они более маневренны и укомплектованы опытными моряками.
Именно по совету хитроумной Клеопатры, Антоний избрал для решительной битвы не сушу, а море. При удаче он намерен тотчас ударить по Италии, где уже практически не осталось легионов. В удаче он почти не сомневается. Оглядывая свой флот, он любуется 5-, 7- и даже 10-ярусными кораблями, на которых размещено 22 тысячи тяжеловооруженных воинов.
2-го сентября у мыса Акций происходит решающее морское сражение. Сухопутные войска обоих противников ожидают его исхода в своих лагерях на берегу.
Благодаря своим легким, маневренным судам Агриппа избегает невыгодной борьбы с морскими колоссами Антония. Уклоняясь от могучих ударов катапульт, Агриппа пытается охватить неприятеля с флангов. Морской бой длится до ночи. «Битва сделалась всеобщей, однако исход ее еще далеко не определился, как вдруг, у всех на виду, шестьдесят кораблей Клеопатры подняли паруса к отплытию и обратились в бегство, прокладывая себе путь сквозь гущу сражающихся. А так как они были размещены позади больших судов, то теперь, прорываясь через их строй, сеяли смятение. А враги только дивились, видя, как они с попутным ветром уходят к Пелопоннесу.
Вот когда Антоний яснее всего обнаружил, что он не владеет ни разумом полководца, ни разумом мужа и вообще не владеет собственным разумом, но - если вспомнить чью-то шутку, что душа влюбленного живет в чужом теле - словно бы сросся с этой женщиной и должен следовать за ней везде и всюду. Стоило ему заметить, что корабль Клеопатры уплывает, как он забыл обо всем на свете, предал и бросил на произвол судьбы людей, которые за него сражались и умирали. Антоний, перейдя на пентеру (боевой корабль с пятью рядами весел), погнался за той, что уже погибла сама и готовилась сгубить и его». (Плутарх «Сравнительные жизнеописания»).
Лишенный главы флот был разгромлен. Его остатки на другой день сдались победителю. Легионы через неделю последовали этому примеру.
Зиму 31-30 годов до н.э. Антоний и Клеопатра проводят в Александрии, пытаясь заглушить свою тревогу новой серией пышных пиров и развлечений. Весной войска Октавиана направляются к столице Египта. Клеопатра и Антоний собирают новое войско, но, при столкновении с римлянами, оно переходит на сторону Рима. Антоний кончает жизнь самоубийством. Клеопатра попадает в плен к Октавиану. Она просила встречи с ним, и беседа прошла успешно. Возможно, Клеопатра надеялась, что Октавиан, подобно Цезарю и Антонию, попадет под власть ее чар. Однако Клеопатре уже 39 лет. Похоже, Октавиан решил, что более прикольно будет заставить Клеопатру идти в цепях за колесницей триумфатора в Риме. Один знатный юноша, неравнодушный к чарам египтянки, извещает Клеопатру о том, что ее ожидает. Она притворяется покорной, но, когда посланцы Октавиана пришли за ней, царица Египта была мертва. Октавиан предвидел такой оборот дела и велел удалить из покоев Клеопатры все режущие предметы. Предание гласит, что Клеопатра умерла от укуса змеи, которую ей принесли в корзинке с винными ягодами.
Подводя итог правлению Клеопатры, замечу, что ее вполне мог заменить мужчина типа Людовика XIV. Египет был обращен в провинцию и вверен управлению префекта, назначенного владыкой Рима. Сокровища фараонов были разграблены. В римское государство влилось столько капиталов, что процент на занимаемые у ростовщиков суммы вдруг понизился до 4%. В ближайшие 300 лет простым египтянам предстояло бесплатно кормить Рим хлебом.