Полочане так же, как и новгородцы, не были довольны переменой, выгнали от себя оставленного Мстиславича и призвали одного из возвратившихся своих князей, Василька.
Изяслав получил Туров и Пинск в дополнение к оставшемуся у него из прежней волости Минску. Но недолго владел и Туровом. Вячеслав прогнал его оттуда (1134), оставив Переяславль, отданный великим князем младшему брату Юрию в обмен на Суздаль, Ростов и прочую область.
Тогда, улучив благоприятную пору, поднялись Ольговичи, лишившиеся Курска. Соединившись с Давыдовичами, они начали войну против великого князя, под предводительством своего брата Всеволода, который, видя слабость и распри, без дальнейшего повода, рад был случаю в мутной воде наловить себе рыбы.
Мстиславичи, оставшиеся вследствие всех этих переворотов ни с чем, решились присоединиться к ним, против своего несчастливого благодетеля.
Изяслав, которого брат Всеволод хотел было с новгородцами посадить в Суздале, узнав о происшедшем на юге, прибыл, после неудачного похода до Дубны, в Чернигов (1134).
Начались походы из Киева в Чернигов и из Чернигова в Переяславль и Киев. Села на обеих сторонах горели, и жители убегали спасаться в лесах.
Великий князь, с намерением расстроить составившийся против него союз, дает, наконец, Изяславу Владимир, из которого Андрей перешел в Переяславль. Юрий должен был идти назад в Залесскую сторону. Но Ольговичи продолжали искать своего. «Что наш отец, твердили они, держал при вашем отце, то хотим и мы держать при вас. Если нет, то не пеняйте на то, что будет; вы виноваты, на вас наша кровь». Следующий год весь прошел в военных действиях. Ольговичи напали на Переяславль. Великий князь поспешил к брату на помощь (1135). В верховьях Супоя противники сошлись. Половцы побежали. Киевская дружина за ними, а князья остались одни. Василько Маричич, внук Мономаха, пал, и многие за ним с обеих сторон. Братья — Ярополк, Вячеслав, Юрий и Андрей, увидев полки свои расстроенными, отъехали восвояси, а бояре их, возвратясь из погони на помощь с тысяцким, попали Ольговичам в руки.
Всеволод устремился на Киевскую область и все не мог ничего сделать. Увидя, что Ярополк начал собирать войско против него, он отошел к Чернигову. Начали переговоры о мире, но никак не могли договориться. Зимой Ольговичи опять явились с половцами на киевской стороне Днепра, воевали от Триполя около Красна и Василева до Белгорода по Желани, и далее, до древлян.
Воины Ярополка собрались во множестве со всех земель; он мог надеяться на успех, но не захотел проливать крови, уступил, «сотворися мний», и отдал Ольговичам то, чего они хотели, вопреки мнению братьев и дружины, которые, во что бы то ни стало, хотели решить распрю оружием. Свои укоряли и хулили его за это смирение, но зато он прекратил тем брань лютую (1136).
Ольговичи недолго оставались в покое. Всеволод искал, видно, больше того, что получил. Он хотел всего, и чем сильнее становился, тем был все жаднее.
Он опять привел половцев и ворвался с ними в Переяславское княжество, взял Прилук и другие города, собрал Посульское. Ярополк, как ни желал мира, понял, что добром ничего ни сделаешь, и решил покончить с ним разом. Созвался со всеми братьями и племянниками, вытребовал к себе суздальцев и ростовцев, смольнян и полочан, туровцев. От Васильковича и Володаревича пришли галичане, и от короля венгерского поспела помощь, призваны берендеи. С такой силой явился великий князь под Черниговом. Всеволоду пришлось плохо, надеяться было не на что, он оробел и решил бежать, но черниговцы не пустили его и заставили смириться перед Ярополком; «и тот простил его, милостивый нравом, подобно отцу».
Вскоре по заключении мира Ярополк скончался. Следующий за ним брат его Вячеслав немедленно прибыл в Киев (24 февраля) и занял его место.
Но неугомонный Всеволод и не думал оставить его там в покое. Он вздумал захватить себе великое княжество и выгнать Вячеслава из Киева, как прежде выгнал тот дядю Ярослава из Чернигова. Собрав малую дружину, сколько случилось под рукой, он с братьями явился тотчас под Вышгородом и занял его. На другой день подступил он к Киеву, стал в Копыреве конце и начал зажигать дворы под городом (4 марта), послал сказать Вячеславу без всяких околичностей, чтобы тот шел вон. Вячеслав не мог противиться.
Всеволод Ольгович (1139) стал великим князем, не имея на то ни малейшего права, как сын отца, не сидевшего никогда в Киеве, как младший даже в своем роде, сравнительно с Давыдовичами.