Сев на коня, Ричард приказал выйти на дорогу Фенн-лейн, а затем двигаться по направлению к Атерстону. Капитаны разъехались к своим отрядам, и армия снялась с лагеря. По сообщениям разведчиков, отряды Стэнли заняли позиции впереди — на склонах холма Краун-хилл, но по отдельности друг от друга, ибо сэр Уильям уже был объявлен предателем, а лорд Стэнли формально еще не обвинялся в измене. Ричард приказал Джону Кендаллу отправить последнее предупреждение лорду Стэнли и приказ немедленно присоединиться к нему с войсками, если он ценит жизнь своего сына.
Ричард прибыл на место сражения раньше Тюдора, что дало ему возможность выбрать диспозицию. Перейдя по Фенн-лейн через ручей Фенн-Хоул, Ричард выстроил свою армию под углом примерно в 60 градусов поперек тракта, чтобы, с одной стороны, перекрыть путь подходящим войскам Тюдора, а с другой стороны, чтобы не подставлять фланг и тыл стоявшим южнее Стэнли. Левое крыло по фронту было защищено болотом, правое по флангу — ручьем, протекавшим севернее дороги. Первую линию составляли две баталии — правой командовал герцог Норфолкский, левой — граф Нортумберлендский. Генри Перси, таким образом, должен был не только прикрывать левый фланг Норфолка, но и удерживать от враждебных действий братьев Стэнли. Сам Ричард, зная свой пылкий нрав и тягу к воинским трудам, остался в тылу с третьей баталией, уступавшей по численности первым двум. Пока он поступал, как и полагает мудрому полководцу.
Поскольку левое крыло было защищено болотом, основной удар противника ожидался на правом фланге. Именно поэтому в баталию Норфолка вошла большая часть лордов с их рыцарями, латниками и опытными в воинском деле солдатами. Небольшая возвышенность, на которой стояли королевские войска, давала возможность эффективно использовать артиллерию, размещенную вдоль всего фронта.
Королю пришлось ждать почти час, пока вдали не показались отряды мятежников. Примерно в это время король получил ответ от лорда Стэнли, который заявил, что пока не собирается присоединиться к Ричарду, а что касается участи его наследника, так у него есть и другие сыновья. Разгневанный король приказал немедленно казнить лорда Стрейнджа, однако и он сам, и его окружение были больше заняты подготовкой к сражению, и приказ остался неисполненным. Мятежники остановились на расстоянии 800 метров от оборонительных позиций королевской армии, чтобы не попасть под огонь ее пушек.
Если отбросить сообщения хронистов, явно преувеличивавших численность армий (некоторые говорили о 70 тысячах воинов только в королевском войске), то расклад сил был примерно таков. Ричард привел на поле боя около восьми тысяч человек, четыре были отданы под командование Норфолка, три — Нортумберленда, а еще тысяча, включавшая 80 рыцарей и эсквайров личной королевской охраны, оставалась в резерве. Генри Тюдор смог выставить около пяти тысяч солдат, из них две с половиной тысячи французов, нормандцев, бретонцев и шотландцев с континента плюс полтысячи английских изгнанников. Около двух тысяч присоединилось к нему во время перехода из Уэльса до Атерстона. Из общего числа примерно четыре тысячи находились в авангарде под общим командованием графа Оксфордского. Войска братьев Стэнли насчитывали от 1500 до 3000 воинов.
И вот зазвучали трубы, раздались команды на английском, французском и валлийском, солдаты поспешили надеть шлемы. Сражение началось с артиллерийской перестрелки, а когда наступающие вдоль Фенн-лейн войска Тюдора приблизились на расстояние в 300 шагов, в дело вступили лучники. Как и ожидалось, Оксфорд в болото не полез, а обрушился со всеми своими силами на правый фланг королевского войска. Ричард был уверен, что при равных силах ветеран многих сражений Норфолк как минимум удержит позиции. Его уверенность оправдалась в полной мере — герцог двинул свои отряды навстречу противнику. Канонада смолкла, когда серебряный лев Норфолка столкнулся с серебряными и лазурными звездами Оксфорда. После упорной схватки графу Оксфордскому пришлось отступить, однако сдаваться он не собирался. Получив в подкрепление практически весь оставшийся в наличии резерв, перестроившись и плотно сомкнув ряды, мятежники вновь пошли в атаку, и на этот раз им улыбнулась удача. Опыт французских наемников, прошедших подготовку в Пон-дел'Арше, а также использование новой тактики — ощетинившегося пиками клина — качнули весы в их сторону. Герцог Норфолкский и лорд Феррерс, сражавшиеся в первых рядах, были убиты. Строй королевских отрядов заколебался. Ричард также послал на правое крыло свой резерв, проклиная себя за неудачно выбранную позицию графа Нортумберлендского, которому мешало вступить в дело все то же болото, до этого так надежно его прикрывавшее.