Nicht viel besser stand es mit dem ptolemäischen Ägypten. Das Reich sah sich durch den Ausbruch eines Eingeborenenaufstandes in der Thebais für ein volles Vierteljahrhundert (210-186) in eine schwere innere Krise gestürzt, die schwachen Herrscher waren nicht imstande, hiergegen ein wirksames Gegenmittel zu finden. Seit dem Tode des Ptolemaios IV. Philopator im Jahre 204 war es zunächst überhaupt mit einer geordneten Reichsverwaltung zu Ende, der Nachfolger, Ptolemaios V. Epiphanes (204-180), war bei der Thronbesteigung ein kleines Kind, die überragende Figur aber war die Königin Kleopatra I., die Tochter Antiochos' III., seit dem Jahre 194/93 v. Chr. die Gemahlin des 5. Ptolemäers, im Volk als die «Syrerin» bezeichnet. Von der früheren Großmachtstellung des Ptolemäerreiches war nicht viel übriggeblieben, insbesondere sahen sich die Ptolemäer aus der Ägäis vollständig verdrängt. Doch hat der 5. Ptolemäer wenigstens den Versuch gemacht, die von den Vätern ererbten freundschaftlichen Beziehungen zu den Griechen des Mutterlandes wieder aufleben zu lassen. Dies gilt insbesondere für seine Beziehungen zu dem Achäischen Bund. Noch schlimmer wurde es unter der Regierung des zunächst gleichfalls unmündigen Ptolemaios VI. Philometor (180-145). Als seine Mutter Kleopatra I. im Jahre 176 gestorben war, geriet die Regierung in die Hände eines nichtsnutzigen ehemaligen syrischen Sklaven Lenaios und seines würdigen Spießgesellen, des Eunuchen Eulaios. Die Vormundschaftsregierung beschwor sehr zur Unzeit einen Konflikt mit dem Seleukiden Antiochos IV. Epiphanes wegen Koilesyrien herauf (170?-168), einen Krieg, der wenigstens teilweise mit dem 3. Makedonischen Kriege zeitlich zusammenfällt.
Gegenüber Makedonien war die römische Politik in hohem Maße von der Zweckmäßigkeit bestimmt. Die Römer hatten in Philipp V. einen wertvollen Bundesgenossen gegen Antiochos III. besessen, sie hatten sich dafür erkenntlich gezeigt und dem Makedonenkönig beträchtliche Zugeständnisse, auch territorialer Art, gemacht. Natürlich waren diese Rückerstattungen, die vor allem auf Kosten der Ätoler gingen, kein Ersatz für die Verluste, die Makedonien nach Kynoskephalai hatte hinnehmen müssen. Die Römer wollten kein starkes Makedonien, so blieb z. B. die Peloponnesos hinfort jedem makedonischen Einfluß entzogen. Anstatt dessen aber hatte der Makedonenkönig nicht nur in Eumenes II., mit dem er wegen der Städte Ainos und Maroneia in Thrakien in Streit geraten war, sondern auch in Thessalien erbitterte Feinde, die um die Hilfe der Römer nachsuchten (186/85). Der Senat entsandte eine Dreimänner-Kommission, der auch Ti. Sempronius Gracchus angehörte, nach Griechenland, sie sollte an Ort und Stelle die Klagen gegen Philipp entgegennehmen und von ihm Rechenschaft verlangen. Diese Gesandtschaft ist es gewesen, der Philipp in Tempe in Thessalien, anknüpfend an einen Vers des Theokrit (I 102), die Worte zugerufen haben soll, daß noch nicht aller Tage Abend sei. Was sollten die Römer tun? Sie konnten nicht zu gleicher Zeit den Griechen und dem Makedonenkönig zu Willen sein, die Interessen der beiden Parteien waren unvereinbar, und die makedonische Herrschaft über griechische Untertanen, wie immer, durchaus unbeliebt. So nahmen die Römer die Partei der Griechen, indem sie sich der griechischen Freiheit erinnerten, die Flamininus an den Isthmien des Jahres 196 verkündet hatte. Als Philipp im Jahre 184 zum Feldzug nach Thrakien rüstete, ging in Rom das Gerücht, der König plane einen Einfall in Italien auf dem Landwege, eine Version, die übrigens sogar Polybios geglaubt hat. Doch trotz seiner Verbindungen zu den wehrhaften Balkanvölkern, vor allem zu den Odrysen, aber auch zu den germanischen Bastarnen, trotz der fortschreitenden Konsolidierung seines Reiches war Philipp alles andere als ein ebenbürtiger Gegner Roms. Im königlichen Hause herrschten Zwistigkeiten, außerdem hatte sich der jüngere Sohn Demetrios von den Römern, und zwar von T. Quinctius Flamininus, als Werkzeug gegen seinen eigenen Vater benutzen lassen, worauf ihn dieser kurzerhand aus dem Wege räumen ließ (180 v. Chr.). Ein Jahr später, im Sommer 179, starb Philipp V., 58 Jahre alt. Sein Nachfolger war der älteste Sohn Perseus. Er erneuerte die Freundschaft mit Rom, der Senat erkannte ihn als legitimen Herrscher in Makedonien an. Perseus stammte von einer griechischen Mutter (Polykrateia aus Argos). Es nimmt daher nicht wunder, wenn er bei den Hellenen von Anfang an über große Sympathien verfügte. Insbesondere in der delphischen Amphiktyonie spielten die makedonischen Repräsentanten eine hervorragende Rolle, der makedonische Einfluß in Griechenland nahm immer mehr zu. Außerdem knüpfte Perseus verwandtschaftliche Bande zu dem Herrscherhause Bithyniens und zur Familie der Seleukiden: Perseus' Schwester heiratete den König Prusias IL, während sich der Makedonenkönig mit Laodike, einer Tochter des Seleukos IV., vermählte. Dies alles mußte den Römern zu denken geben, und nicht weniger den römischen Vasallen im Osten, sie alle sahen sich durch den Wiederaufstieg Makedoniens bedroht. Dies gilt insbesondere für den König von Pergamon, Eumenes II.; ihm bereitete vor allem die Aufnahme makedonischrhodischer Beziehungen große Sorgen. Der Attalide reiste im Jahre 172 nach Rom, um hier seine Beschwerden dem Senat vorzutragen. Auf der Rückreise wäre er um ein Haar in Delphi das Opfer eines Attentats geworden, das im übrigen niemals aufgeklärt worden ist. Die Makedonenfeinde hielten Perseus für den Urheber. Schon in diesem Jahre zeichnete sich die kommende kriegerische Auseinandersetzung zwischen Rom und Makedonien klar am Horizont ab. Die Römer machten große Anstrengungen, die Griechen für sich zu gewinnen, römische Gesandtschaften führten die Schwankenden unter ihnen durch Drohungen und Versprechungen wieder in das römische Lager. Am Ende war das Übergewicht der Römer so groß, daß Perseus sich fast ganz isoliert sah, auch seine Verbindungen zu den anderen hellenistischen Herrscherhäusern nützten ihm nichts. Prusias II. war zu aktiver Hilfe nicht zu bewegen, und auch die Rhodier schreckten vor den letzten Konsequenzen zurück. Sie haben ihre vorübergehend makedonenfreundliche Politik nach dem Siege Roms teuer bezahlen müssen. So war das diplomatische Vorspiel des Krieges bereits für Perseus verloren, als der römische Sondergesandte Q. Marcius Philippus um eine Unterredung ersuchte (Herbst 172). Sie fand am Peneiosflusse statt und endete ergebnislos. Die Römer hatten um diese Konferenz gebeten, um Zeit zu gewinnen. Marcius Philippus erteilte dem König den Rat, eine Gesandtschaft nach Rom zu entsenden, obwohl ihm genau bekannt sein mußte, daß die Würfel längst gefallen waren. Die Mehrheit des Senats aber fand an dem Verhalten ihres Gesandten nichts auszusetzen. An dem Vorwurf des Machiavellismus, der den Römern in neuerer Zeit gemacht worden ist, ist zweifellos etwas Wahres. Der römische Senat hat seine Vorteile rücksichtslos ausgenützt, dabei ist ihm die Uneinigkeit der hellenistischen Staaten entschieden zustatten gekommen. Und was Perseus betraf, so sahen die Römer in ihm einen treulosen Verbündeten, der, den gegebenen Versprechungen zuwider, zum Kriege rüstete, um den Römern den Dolch in den Rücken zu stoßen. So entschieden sich die Comitien ohne weiteres für den Krieg, das römische Heer in Stärke von zwei Legionen war zu diesem Zeitpunkt bereits um Brindisi zusammengezogen, es waren insgesamt 28000 Mann zu Fuß. Zu ihnen stießen auf griechischem Boden noch Hilfstruppen, auch der König Massinissa von Numidien hatte ein Reiterkontingent gesandt. Das Oberkommando übernahm der Consul P. Licinius Crassus. Das makedonische Heer war dem römischen zahlenmäßig beträchtlich überlegen, es waren insgesamt 43000 Mann, davon 4000 Reiter, ein Heer mit einheitlicher Bewaffnung, größer als jenes, das Alexander einst über den Hellespont gegen den Perserkönig geführt hatte. Die Römer aber waren nichts weniger als kriegsgewohnt, ihre Führer kannten den Krieg nur noch vom Hörensagen, die Generation des Hannibalischen Krieges war nicht mehr am Leben oder nicht mehr dienstfähig.