26 мая войска Роммеля в составе трех немецких и трех итальянских танковых дивизий перешли в наступление. Роммель намеревался обойти армию противника с юга. Уже к полудню следующего дня он был в тылу английских войск, расположенных в районе Эль-Газалы. Но здесь начались неприятности. Сражение затянулось на три недели, и только благодаря энергичному руководству Роммеля армия постепенно захватила все опорные пункты. Самое сильное сопротивление было оказано ему фортом Бир-Хакейм, который обороняли французские войска и еврейский батальон. Он был взят лишь 9 июня. 20 июня Роммель начал штурм крепости Тобрук. В этой операции значительную поддержку оказала ему бомбардировочная авиация воздушного флота Кессельринга. Для противника штурм начался неожиданно: за день до начала операции Роммель сделал вид, что намеревается обойти крепость так же, как в 1941 г., и преследовать на территории Египта ослабленные силы англичан. В первый же день он прорвал оборонительную систему, созданную вокруг Тобрука, и к вечеру утомленные немецкие войска овладели крепостью. Эта операция унесла немало жизней как оборонявшихся, так и наступавших. Наши войска захватили богатейшие трофеи и 30 тысяч пленных.
Захват Тобрука был высшим достижением немецких войск, действовавших в пустыне. Преследуя отступающего противника, Роммель пересек египетскую границу и 30 июня натолкнулся на сильные оборонительные позиции англичан в районе Эль-Аламейна. Здесь проходил последний более или менее прочный укрепленный рубеж, прикрывавший подходы к Александрии и дельте Нила. В ходе наступления запасы предметов снабжения у войск Роммеля полностью истощились. Снабжение армии было далеко не достаточным. От плана захвата Мальты пришлось отказаться, так как немецкая авиация не могла обеспечивать эту операцию и одновременно оказывать поддержку продвижению танковой армии Роммеля. Можно только сожалеть о таком решении, потому что, как мы знаем теперь, гарнизон острова уже вот-вот готов был сдаться из-за полного отсутствия предметов снабжения.
Летние месяцы перед боями у Эль-Аламейна оказались для Роммеля критическими. 30 августа его попытка прорвать оборону англичан с целью наступления на Александрию едва не увенчалась успехом. Неудача была вызвана главным образом потоплением немецких и итальянских танкеров, уже подходивших к тобрукскому рейду. Из-за отсутствия горючего атакующие войска Роммеля в течение шести дней не могли сдвинуться с места. В войсках эту провалившуюся операцию, которая стоила стольких человеческих жизней, называли "шестидневной велосипедной гонкой".
Африканская танковая армия так и не оправилась от этого кровопускания, а ее снабжение становилось все более затруднительным. Только изредка отдельным караванам судов удавалось достигать североафриканских портов без потерь. Непрерывно увеличивавшиеся потери сокращали количество транспортов, которыми располагали страны оси. Роммель полностью отдавал себе отчет в серьезности своей телеграммы, направленной им в середине сентября 1942 г. главному командованию сухопутных сил: "Если не удастся наладить регулярное снабжение наших войск в Африке, танковая армия окажется не в состоянии в течение сколько-нибудь значительного времени продолжать борьбу с объединенными силами двух великих держав. Рано или поздно ее постигнет та же участь, что и войска, оборонявшие горный проход Халь-файя". (Этот гарнизон вынужден был капитулировать в начале 1942 г., когда у него иссякли предметы снабжения.)
Оценивая общую обстановку на фронтах, можно сказать, что осенью 1942 г. немецкое командование достигло зенита своей славы. На Западе немецкие войска удерживали оборону вдоль всего атлантического побережья от мыса Нордкап до Бискайского залива, оккупировав Норвегию, Данию, Голландию, Бельгию, Францию и Люксембург. На Востоке немецкие солдаты находились на окраинах Ленинграда и на берегах Дона и Волги. В наших руках был и весь Балканский полуостров. На юге немецкие и итальянские войска находились на расстоянии не более 50 километров от Нила. Немецкие подводные лодки и вспомогательные крейсеры представляли собой серьезнейшую, как никогда ранее, опасность для судоходства союзников. Немецкие военно-воздушные силы, правда, уже не были такими могущественными, как прежде, но еще могли наносить сильные удары по противнику.
И все-таки именно в тот период было хорошо видно, насколько туго натянута тетива лука. Население Германии получало еще достаточный паек, хотя иногда возникали перебои в снабжении мясом и жирами. Вооруженные силы отлично снабжались продовольствием вплоть до окончания войны. Немецкие города все чаще подвергались бомбардировкам, которые приводили к огромным разрушениям и жертвам. Хотя запасы важнейших видов сырья увеличить было уже невозможно, производительность военных заводов и фабрик находилась все еще на самом высоком уровне. Осталось слишком мало вполне здоровых мужчин, которые не были призваны в армию в связи с тяжелыми потерями, понесенными прошлой зимой в России. Армия и промышленность конкурировали между собой за обладание оставшимися людскими ресурсами. Это привело к принудительному вывозу рабочей силы с оккупированных территорий, что создало и усилило партизанское движение во Франции, на восточных территориях и на Балканах.